李鴻章奉曾國藩命令前往上海時，曾因交通不暢被迫乘坐英國商人輪船沿江而下，穿過太平軍佔領的地區，最終抵達上海，也正是由此促使李鴻章意識到西方列強的堅船利炮和野心。而在此之前，滿清雖曾歷經1860年英法戰爭的屈辱，卻因為未身處前沿而真正意識到當時中國的外部危機有多嚴重，他更多思考的仍然只是如何對付太平軍等內部威脅。
雖然當時的清軍在同太平軍作戰中曾使用過香港或上海輸入的新式“洋槍”，但是不論是曾國藩還是李鴻章都沒有認識到近代西方武器的含義。李鴻章初到上海防務時，就突然面臨了這一挑戰。1862年初，上海就開始由一支3000名英法軍組成的軍隊和3000名中國人組成的武裝力量，進行防衛。他們都以來復槍和榴彈炮裝備，在美國人華爾的指揮下，由西方退役軍人充任軍官，這支武裝力量最初是在1860年組成的，實際上是由中國地方士紳和商人出資請的外國僱傭軍，但由於他們不斷髮展壯大，清廷不得不於1862年3月，頒令授予其“常勝軍”稱號。
李鴻章初到上海防務時，一方面要對付太平軍，另一方面他也近距離了解了洋人武裝力量的強大，深感自己被這些勢力團團圍住，而且他還發現了洋人由於擁有令人驚歎的武器，所以在各個方面他們都遠勝於李鴻章的淮軍。李鴻章抵達上海3個星期後，於4月30日向曾國藩報告了英法最近一次依靠槍炮威力打敗太平軍的情景：“洋兵數千，槍炮併發，所當輒靡，其落地開花炸彈真神技也！”其實，早在李鴻章之前，這樣的武器就已給中國官員留下深刻的印象，但與個別官員只知一味祈求洋人幫助防衛的態度不同，李鴻章面對厲害的洋人隊伍，他要求自己的淮軍上戰場不許依賴洋人。
但李鴻章並不是固步自封，他早在4月23日，就曾寫信給曾國藩說，他計劃用所帶部隊在上海四周防線上專防一處，“力求自強，不與外國人摻雜”。在隨後的幾個星期到數月時間內，李鴻章極力通過精選軍官擔任不同職務，以西式武器裝備部隊，並堅持新法訓練和操演，以求提升淮軍的戰鬥力。到1862年6月，李鴻章的淮軍軍官程學啟組織了有100支來復槍的洋槍隊，到9月時，淮軍各營已有來復槍共1000支。到1863年5月，這支軍隊通過吸收從安徽新徵募的士兵以及收留投降的太平軍，發展到四萬人，並裝備有1萬支以上來復槍和許多使用26磅炮彈的大炮。李鴻章率領這樣的淮軍在同太平軍作戰中，取得了很多勝利。
總體來說，在此期間李鴻章努力用西式武器裝備他的軍隊，對清朝鎮壓太平軍做出了重大貢獻，同時也大大提升了淮軍的實力。李鴻章率淮軍防衛上海，使清軍向西進攻成為可能，太平軍許多最精良的部隊（包括太平軍的洋槍隊）被鉗制。在駐紮上海期間，李鴻章的總部靠近上海外國租界，他敏銳覺察到外國人在上海所享有的特權和權勢日後比對國家有害，他對當時國人尤其是像吳煦那樣的官員心甘情願討好洋人的做法非常憤恨。自此，應該是李鴻章下決心日後開展“辦洋務求自強”的開始。（文/講史論教）
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