李鸿章奉曾国藩命令前往上海时，曾因交通不畅被迫乘坐英国商人轮船沿江而下，穿过太平军占领的地区，最终抵达上海，也正是由此促使李鸿章意识到西方列强的坚船利炮和野心。而在此之前，满清虽曾历经1860年英法战争的屈辱，却因为未身处前沿而真正意识到当时中国的外部危机有多严重，他更多思考的仍然只是如何对付太平军等内部威胁。
虽然当时的清军在同太平军作战中曾使用过香港或上海输入的新式“洋枪”，但是不论是曾国藩还是李鸿章都没有认识到近代西方武器的含义。李鸿章初到上海防务时，就突然面临了这一挑战。1862年初，上海就开始由一支3000名英法军组成的军队和3000名中国人组成的武装力量，进行防卫。他们都以来复枪和榴弹炮装备，在美国人华尔的指挥下，由西方退役军人充任军官，这支武装力量最初是在1860年组成的，实际上是由中国地方士绅和商人出资请的外国雇佣军，但由于他们不断发展壮大，清廷不得不于1862年3月，颁令授予其“常胜军”称号。
李鸿章初到上海防务时，一方面要对付太平军，另一方面他也近距离了解了洋人武装力量的强大，深感自己被这些势力团团围住，而且他还发现了洋人由于拥有令人惊叹的武器，所以在各个方面他们都远胜于李鸿章的淮军。李鸿章抵达上海3个星期后，于4月30日向曾国藩报告了英法最近一次依靠枪炮威力打败太平军的情景：“洋兵数千，枪炮并发，所当辄靡，其落地开花炸弹真神技也！”其实，早在李鸿章之前，这样的武器就已給中国官员留下深刻的印象，但与个别官员只知一味祈求洋人帮助防卫的态度不同，李鸿章面对厉害的洋人队伍，他要求自己的淮军上战场不许依赖洋人。
但李鸿章并不是固步自封，他早在4月23日，就曾写信给曾国藩说，他计划用所带部队在上海四周防线上专防一处，“力求自强，不与外国人掺杂”。在随后的几个星期到数月时间内，李鸿章极力通过精选军官担任不同职务，以西式武器装备部队，并坚持新法训练和操演，以求提升淮军的战斗力。到1862年6月，李鸿章的淮军军官程学启组织了有100支来复枪的洋枪队，到9月时，淮军各营已有来复枪共1000支。到1863年5月，这支军队通过吸收从安徽新征募的士兵以及收留投降的太平军，发展到四万人，并装备有1万支以上来复枪和许多使用26磅炮弹的大炮。李鸿章率领这样的淮军在同太平军作战中，取得了很多胜利。
总体来说，在此期间李鸿章努力用西式武器装备他的军队，对清朝镇压太平军做出了重大贡献，同时也大大提升了淮军的实力。李鸿章率淮军防卫上海，使清军向西进攻成为可能，太平军许多最精良的部队（包括太平军的洋枪队）被钳制。在驻扎上海期间，李鸿章的总部靠近上海外国租界，他敏锐觉察到外国人在上海所享有的特权和权势日后比对国家有害，他对当时国人尤其是像吴煦那样的官员心甘情愿讨好洋人的做法非常愤恨。自此，应该是李鸿章下决心日后开展“办洋务求自强”的开始。（文/讲史论教）
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