汉中地区在民间文学中被称为“东川”，虽然今天归属陕西省，但其位于秦岭之南，从地理上与四川关系更为紧密。一直以来，如果一个势力同时占据汉中和益州，则进可威胁关中，退可两川互保；相反，当汉中在敌人手里时，益州就很头大了，整个东部、北部地区都在敌人的刀锋之下。
（今日汉中）
占据汉中的军阀张鲁，以前同刘璋相互敌对，以至于刘璋要请刘备来帮忙抵抗，结果引狼入室。刘备集团214年取得益州后，按诸葛亮的“隆中对”而言，准备日后北伐关中，那么当然要先占领汉中，取下桥头堡。只不过张鲁靠着宗教“五斗米道”，在汉中盘踞多年，政教合一的统治颇为牢固，不那么容易攻取罢了。
谁知215年夏天，曹操抢先进攻汉中。张鲁军占据险要地形，挡住曹军。两军对峙多时，曹操都准备收兵了。让人绝倒的是，这当口张鲁的主力部队竟然被一群野鹿冲进营寨，不战溃散，张鲁向曹操投降。这下，刘备的大后方，直接处于曹操的刀口下面。整个益州人心动荡，惶惶不安。曹操手下的刘晔、司马懿等劝曹操趁势进攻益州，但曹操年纪大了，再加上担心东吴在合肥的攻势，权衡再三，还是收兵回去，留下大将夏侯渊、张郃、徐晃等驻守汉中。
此时，汉中已成为曹刘两军的争战焦点。
就在当年冬天，张郃从汉中出兵，进攻三巴地区（巴郡、巴西郡和巴东郡）。刘备派张飞迎战，在瓦口关等地大破张郃。之后，张郃退兵；刘备也不具备趁势占领汉中的条件，收兵回成都。双方的第一次冲突结束。
到了217年冬天，刘备在法正劝说下，决定征讨汉中。他先派张飞、马超、吴兰、雷铜等将领从左翼进攻武都、下辨。曹操派堂弟曹洪、侄儿曹休等拦截。两军对峙几个月，曹洪、曹休寻隙进攻，斩杀了吴兰、雷铜，迫使张飞、马超退兵。这是双方第二次交锋。
刘备又派陈式向马鸣阁（今广元一带）机动，再次被徐晃击败。
刘备征战大半生，有股百折不回的勇气，此刻虽然连吃几个败仗，然而箭在弦上，不得不发。他和谋士法正、老将黄忠等亲率大军，继续进逼汉中。这次，又在阳平关被夏侯渊、张郃挡住。两军连日大战，只杀得天昏地暗。刘备急令诸葛亮，赶紧从后方调增援部队来！
这几年刘备在外打仗，通常是法正随军参谋，诸葛亮镇守川中。诸葛亮发挥自己出色的行政能力，调配人力物力，供应前线。这次接到刘备的文书，照例与手下的属员们商量。从事杨洪说：“汉中是我们益州的咽喉，没有汉中就没有益州。现在汉中之战，关系到我们家门的祸福啊，全国人民都应该动员起来，男子上阵打仗，女子也要搬运物资，豁出去跟曹操干！还有什么可犹豫的！”
一贯谨慎的诸葛亮，得到杨洪这样果决的谏言，大为赞赏，于是在整个益州范围内进行了总动员，把人力和物资源源不断向前线调集，为刘备“输血”。
竭尽全力动员，必然会削弱后方的防务。218年，益州本地的流寇马秦、高胜等起兵造反，很快聚集了几万人马，打到了距离成都只有一百多里的资中县。一时之间，成都人心惶惶。
这时候，犍为太守李严挺身而出，带领本郡五千地方军出击，以少胜多，杀了马秦、高胜。几万流寇纷纷投降，李严又动用手段安抚，把他们都恢复了民籍。
随后，南方越巂郡的夷族首领高定起兵造反，包围了新道县，又是李严带领本部人马日夜兼程，前往救援，杀得夷人大败，纷纷逃回自己的山寨之中。
“家和万事兴”，有诸葛亮主持内政，不断提供物资支援；有李严带兵讨叛，保证国内的安稳。得到他们的全力支持，刘备便可以全无后顾之忧，安心在汉中前线和曹魏作战。最终在219年，刘备依靠法正的奇谋和老将黄忠的勇猛，定军山一战大破曹军，斩杀了汉中曹军总指挥夏侯渊，取得决定性的胜利。
曹操闻夏侯渊败亡，急忙带着大军从长安过来增援。然而此时刘备已经抢得先手，自信地说：“就算曹操亲自来，我也不怕。汉中已经是我的了！”刘备分兵占据汉中地区的战略要地，扼守坚壁，与曹操对峙。对峙几个月后，曹操坚持不住，带着汉中地区的老百姓几万家撤退。汉中地区终于成为刘备的囊中之物。
曹刘争夺汉中之战，前后历时近两年，是蜀汉集团的一次生死之战。这场战争中，刘备第一次正面击退老对手曹操，取得战略上的胜利。这场胜利是蜀汉集团上下通力合作的结果。主力军团，有刘备自身的战争经验，黄忠等大将的临阵勇猛，法正的料敌奇谋。张飞、马超等吃了败仗的偏师，也在牵制曹军上有不小的功劳。留守的诸葛亮、李严等人虽然未亲临一线，但把人力物力及时送上增援，保证刘备手中实力的充足和后方的安定，也做出了决定性的贡献。
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