國家金融與發展實驗室 曾剛

健全的公司治理制度是銀行長期穩健發展的基礎。上世紀末以來，中國銀行業通過股份制改造，陸續建立起了現代商業銀行的治理架構，並取得了相當的成績。但是，也必須看到的是，由於一些歷史性原因，以及監管體系的不完善，中國銀行業（尤其是數量眾多的中小銀行）的公司治理仍存在不少缺陷，“形似而神不似”的問題普遍存在，成為諸多重大風險的根源。也正因為如此，監管部門將中小銀行公司治理確定為了2018年進一步深化整治銀行業市場亂象的首要工作。

內部人控制問題突出，治理架構運轉不暢

中小銀行公司治理存在以下幾方面的問題。

第一，內部人控制問題突出。雖然我國逐漸放寬了對於民營資本進入銀行業的限制，但部分地方財政和國有企業仍在地方中小銀行中佔據著絕對控股地位，此外，也有不少中小銀行股權高度分散，缺乏實質性的控股股東，以上這兩種股權結構都容易導致“所有者缺位”的問題。由於缺少真正對股東負責的“人格化”持股主體，所有者對經營者缺乏監督和激勵，導致了商業銀行公司治理效率的低下，並容易產生內部人控制問題，造成治理失誤和嚴重的道德風險。

第二，股權管理存在短板，難以遏制大股東控制。隨著金融體系改革不斷深化，民營資本大量湧入銀行業，有助於豐富銀行股權結構並增強市場活力，但同時也造成了一些風險隱患。在入股動機方面，部分民營資本並不滿足於僅停留在財務投資及獲取利潤分紅的層面，而是希望謀取對商業銀行的控制權或能夠對其經營決策產生重大影響，進而為自身企業的擴張提供足夠的信用支持。雖然監管當局對於關聯交易的認定及禁止事項等做出了明確的規定，但部分民營股東通過隱蔽的資本運作手段來達到逃避監管的目的。近年來，銀行股權異動事件頻發，背後亦不乏某些資本派系的身影，通過違規的資本運作及股權安排等方式獲取控制權，進而濫用股東權力導致銀行利益受損，這表明當前銀行股權管理仍存短板。

第三，公司治理架構運轉不暢。截至目前，中小銀行基本都建立起了三會一層（即股東大會、董事會、監事會和高級管理層）的公司治理架構，但“形似而神不似”的問題較為突出，沒有產生應有的效果。具體體現在：其一，董事會組成不盡合理。部分銀行董事會構成中，經營層在董事會中佔據優勢地位，實際上形成了“經營型董事會”，董事會喪失了對經營層人員的有效監督；其二，董事會專業委員會的作用有待進一步發揮。如審計委員會、資產負債管理委員會、風險管理委員會等專業委員會，在實踐中均未能形成有效的運作機制，基本流於形式，未能對銀行的風險管理產生應有的影響；其三，董事會與高級管理層之間的職權劃分不清。理論上，董事會與管理層之間應該有清晰的責任劃分，前者提供戰略決策、監督和戰術指導，後者則負責參與戰略的制定和落實，並進行運營計劃的決策和實施。但在實踐中，兩者的職責劃分上存在交叉，由此引發的矛盾往往會導致管理上的混亂；其四，監事會缺乏體制機制上的保障。目前，在多數中小銀行的管理分工中，監管會不涉及對具體部門的管理，早前曾有監事會分管審計部的安排，也逐漸移交給了董事會。這樣的體制安排，加之監事會人員和經費缺乏，難以保障監事會工作的持續開展，並對董事會和高管層形成有效的監督約束。

第四，信息披露不充分，透明度有待提高。銀行業以經營風險為主業，資產交易具有複雜性及不透明性，導致信息不對稱問題比較突出。作為經營者的高級管理層掌握著大量銀行信息，在缺乏透明度的情況下有可能出現“內部人控制”問題，因此信息披露制度的有效實施直接關係到銀行的治理效果。目前，我國部分銀行尤其是中小銀行信息披露不充分、透明度不高的問題比較突出，對財務指標變動、風險管理狀況、股東情況等關鍵信息披露不足，甚至存在虛假信息披露，導致銀行利益相關方往往難以瞭解銀行的經營實情及潛在風險，不能及時識別關聯交易，並對銀行的經營實施有效監督。

第五，激勵約束機制不健全，導致經營行為短期化。截至目前，相當數量的中小銀行尚未建立起科學的激勵約束機制，缺乏公正、公開的績效評價標準和評價程序，建立在此基礎上的評價結果更是難以起到激勵和約束的作用。在激勵不健全的情況下，銀行經營層的薪酬往往與短期經營業績關聯,致使銀行經營層過度注重短期利益而忽視銀行的長遠發展，經營行為短期化。如果同時存在約束不到位的情況，缺乏權力制衡的經營層有較強的動機從事機會主義行為，加大銀行的潛在風險。

完善中小銀行公司治理的建議

根據前述討論，我們認為，要進一步強化中小銀行公司治理，提高對銀行風險的全面管控，需要從以下幾個方面入手：

一是強化風險治理。董事會要制定清晰、嚴格的風險管理戰略，建立健全全面的風險管理體系，按照平衡收益與風險的原則，明確銀行的風險偏好，確保高級管理層能有效識別、計量、監測、控制並及時處置中小銀行面臨的各種風險。要針對銀行面臨的主要風險，科學制定各種風險管理政策。

此外，按照其日前公佈的《商業銀行股權管理暫行辦法》，中小銀行董事會應積極承擔股權事務管理的最終責任。注重對股東資質的審查，準確識別關聯方並加強關聯交易管理，並定期對主要股東履行承諾事項情況、落實公司章程以及遵守法律法規、監管規定等情況進行評估。持續關注與內部人和股東的關聯交易狀況，對於違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，要責令停止交易或對交易條件做出重新安排。

二是完善內部控制體系。

三是制訂可持續的利潤分配政策。利潤分配政策要兼顧股東持續、穩定的投資回報要求和銀行健康發展的資本充足要求，正確處理短期回報與長期發展的關係。在滿足有關監管要求和中小銀行資本管理規劃的前提下，年度利潤分配政策應保持一定的穩定性，以利於投資者對中小銀行利潤分配政策的預期管理。在追求股東價值最大化的同時，要統籌考慮客戶、員工、社會公眾等其他利益相關者的利益。

四是建立合理的薪酬激勵制度。客觀上看，國內銀行業的薪酬機制一定程度上存在短期化、單向性、與風險約束脫節的問題，容易誘發道德風險和短期行為。2010年，原中國銀監會發布了《商業銀行穩健薪酬監管指引》，以引導商業銀行建立薪酬激勵與風險約束的平衡機制，確立長期可持續的薪酬理念。從未來看，中小商業銀行應進一步設置科學合理的考評指標，建立高級管理人員薪酬與責任、風險、經營業績相掛鉤的考核機制，堅持激勵與約束相統一的原則，優化高管人員薪酬結構，激勵並約束高級管理人員的努力方向與公司利益保持一致。同時薪酬與考核制度要引導高級管理人員經營發展取向長期化，根據相關政策取向積極探索具有長期激勵功能的期權、期股等激勵工具。

六是全面加強監事會制度建設，提高監督能力。一方面要優化監事會的選聘和構成。充分發揮監事會能夠獲取內部審計和合規等信息的特點，強化其監督職能的專業性、及時性和權威性；二是要保障監事會工作開展所需要的各種軟硬件設施，大幅提高監事會保障運行所需要的各項的資源；三是組織管理上的優化。可考慮將內審部門和合規部門劃歸監事會領導，或向董事會、監事會雙線彙報和考核，為監事會的工作開展創造便利。

七是確保信息披露的真實、準確和完整。多數中小銀行都是未上市銀行，在信息披露的時效性和專業性上較差，難以保障投資者對信息的及時獲取，也難以充分發揮市場約束對銀行公司治理應有的作用。從未來看，中小銀行應不斷提高公司信息披露質量，要確保信息披露的真實、準確和完整，在監管層要求披露的信息之外，在法定格式與內容的基礎上公司要主動豐富和增加披露內容，不僅應包括改進對董事會整體運作和是否到位的披露，對於市場關注熱點問題的說明，同時也可嘗試披露董事會專門委員會（如風險管理委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會等）單獨的報告

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