“一號作戰”中日軍進犯廣西后，攻至獨山，日軍認為作戰目的基本達到，開始後撤。這一主動後撤，首先是因為其戰力的過度消耗。半年多來，第11軍各部攻城略地，輾轉山林，戰線越拉越長，兵力越發不足，供應日見短缺。
長衡會戰時的夏服一直穿到雪花紛飛的12月。此外，由於制空權早已喪失，行動多選在夜間，宿營也只能在野外，日軍實在無力再攻了。同時，中國方面在黔南一帶的重兵集結，也使得日軍無法再輕舉妄動。
日軍在野外
日軍突入黔南，極大地震動了重慶國民政府。蔣介石認識到“戰況危急，不僅西南各省人心動搖，英美國有要求撤僑之事，益造成社會之惶惑不安。八年抗戰之險惡，未有如今日之甚者也”。
中國軍隊的主力遠在滇西和緬北，魏德邁不僅建議蔣介石從緬甸的5箇中國師中抽調兩個回國阻敵，而且力勸重慶政府“應有再遷都的準備”。蔣介石與高級官員會商後，決定抽調第1、第8等戰區的兵力增援，如戰局再惡化，則將遠征軍全部調回。
日軍在廣西
事實上，早在長衡會戰時，湯恩伯就已奉命率部南援。廣西戰事發生，湯恩伯所部便從豫南、陝中，經四川、貴州東來。由於沒有汽車配備，行李及笨重的物資給養全靠士兵揹負，勞師遠征，未戰先疲。11月8日，湯恩伯本人趕到貴陽，中旬到了南丹、河池一帶。20日，湯恩伯又趕到獨山部署，但山間道路全為難民的人流，無法調動兵力。陸續從其他戰區調來的兵力計有第94、第87、第29、第98、第9、第13、第57、第97諸軍，但都沒能堵住日軍突擊的勢頭。
獨山失陷後，裝備精良的遠征軍一部也由美軍飛機運來(其先頭部隊由孫元良指揮)，何應欽奉命抵達貴陽，會同湯恩伯指揮各軍。至12月中旬，獨山、八寨、三合、荔波、上下司、六寨、南丹等處又相繼回到了中國軍隊手中。
進犯廣西的日本軍隊
日軍的退卻並不是無止境的。第6方面軍要求第11軍“在黔桂鐵路以西，最低限度要堅守河池和宜山之間”。第46軍在攻擊河池時，果然受到日軍兇猛的抗擊，儘管又調來兩路增援部隊對該城包圍攻擊，仍無法克復。
14日，日軍也增援2000人展開反擊，制止了中方的攻勢。雙方都是久戰之餘，兵力疲憊，亟須整補，便在該地成對峙狀態。
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