Stellantis招股說明書露端倪，PSA集團因溢價收購，被定義為收購方
編譯 | 楊玉科
編輯 | Jane
出品 | 幫寧工作室（gbngzs）
所謂對等合併，實則為PSA集團收購FCA集團——Stellantis招股說明書露出了端倪。
一直以來，菲克集團（Fiat Chrysler Automobiles）和PSA集團都號稱雙方共同創建Stellantis的合作是“對等合併”。然而，近日公佈的Stellantis招股說明書證實了一種猜測——所謂的合併，其實就是PSA集團對菲克集團的收購，至少從會計準則角度看是這樣。
自2019年雙方宣佈該交易後，許多分析師就曾做過這樣的預測。現在，預測成真。
上週，菲克集團向米蘭電子股市場（Mercato Telematico Azionario）和巴黎證交所（Euronext Paris stock exchange）提交招股說明書，準備合併後Stellantis股票上市。此前這份招股說明書已經提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。
上述信息顯示在該招股說明書中。
根據該招股說明書，按照國際財務報告準則（IFRS）要求，必須確認收購方（以及被收購方）。
文件顯示，“基於對IFRS 3會計準則下各項指標的評估，以及對所有相關事項和情況的考慮，菲克集團和PSA集團管理層商議決定，出於會計處理的目的，PSA集團定義為收購方。”
以下是引自招股說明書中支持這一觀點的證據：
Stellantis董事會將設置11名董事，其中6名由PSA集團、PSA集團股東或員工提名，或者是現任PSA集團高管。
合併後Stellantis集團首任首席執行官是PSA集團現任管理委員會主席兼首席執行官卡洛斯·唐唯實（Carlos Tavares），他將被授權可以全權代表Stellantis。
PSA集團股東將為此溢價收購。
根據上述前兩個條款，PSA集團在合併後將佔得上風。這一點毋庸置疑，儘管目前看，菲克集團最大股東阿涅利家族公司Exor將以14.4%股份成為Stellantis最大股東。
標緻家族將成為第二大股東，持股比例為7.2%。其次是法國政府，持股比例為6.2%。中國東風公司持股比例為5.6%。
目前，標緻家族、法國政府和中國國東風公司都是PSA集團的股東。
PSA集團在Stellantis董事會中6比5的優勢不會很快改變，因為董事會成員的最初任期至少為4年。此外，唐唯實將被任命為Stellantis首席執行官，任期5年。
此前的文件將該合作交易稱為“對等合併”，意指“根據此交易，PSA集團和菲克集團的股東將在合併後的集團中持有同等股權”。“對等合併”這樣的字眼也被雙方用在所有與合併有關的公開宣傳中。
但準確地說，“對等合併”並不是一個法律定義。而且同等股權——如上段所述，也並不一定意味著同等權力。考慮到PSA集團溢價收購的事實，因此，兩家公司都同意PSA集團是收購方。
從法律角度看，首先是PSA集團將被菲克集團的荷蘭控股公司FCA N.V.收並，這個程序完成後第二天，FCA N.V.將更名為Stellantis N.V.。對於PSA集團股東而言，每持有一股PSA集團普通股，將獲得相當於1.742股菲克集團普通股。
之所以採取分步併購行為，是因為從一開始，Stellantis 總部就打算設在荷蘭。
PSA集團在一份聲明中表示，與菲克集團的合併“不只是在技術層面”。“我們已經共同決定，將建立最有效的財務和法律基礎，以鞏固Stellantis的長遠發展。”
菲克集團一位發言人則表示：“正如我們一直明確的那樣，Stellantis將是菲克集團和PSA 集團50對50合併的結果。”
合併預計將於2021年第一季度結束。股東將於2021年1月4日投票。
以下為Stellantis招股說明書要點摘錄：
2019年12月17日，菲克集團與PSA集團簽訂合併協議（初始合併協議），確立菲克集團與PSA集團跨國合併，當時擬定保留菲克集團名稱。
2020年9月14日，雙方對初始合併協議進行修訂。此後，初始合併協議和初始合併協議修正案統一稱為合併協議。在本招股說明書所述合併完成後第二天，菲克集團將被重新命名為Stellantis N.V.（簡稱Stellantis）。
合併協議規定，須經必要股東批准以及合併協議中包括的其他先決條件，在合併完成之前，PSA集團股東每持一股PSA普通股，將獲得1.742股菲克集團普通股。交易比率固定，不會因菲克集團普通股或PSA集團普通股的市值變動而調整。
PSA集團普通股股東將在臨時股東大會和享有雙重投票權的特別股東大會上對合並進行投票，這兩個會議都將於2021年1月4日舉行。與此同時，菲克集團普通股股東也將在當天舉行的特別股東大會上投票決定合併事宜。
合併生效後，合併前PSA集團的股東將共同持有約50%的Stellantis普通股，合併前菲克集團的股東將共同持有剩餘約50%的Stellantis普通股。
合併將於菲克集團與PSA集團簽署合併公證書當日的中歐時間凌晨零時生效。
目前由菲克集團及其子公司和PSA集團及其子公司進行的業務將合併到Stellantis旗下。
2020年10月23日，菲克集團董事會慎重考慮了合併提議，一致建議菲克集團股東投票贊成合併和合並協議中的交易。
2020年10月27日，PSA集團監事會慎重考慮了擬議中的合併，一致建議PSA集團股東投票支持合併和合並協議中的交易。
2021年1月4日下午2時30分（中歐時間），菲克集團特別股東大會將召開。會議將按照2020年11月23日發佈在菲克集團網站上的召集通知中規定的程序進行。
2021年1月4日上午11時（中歐時間），PSA集團特別股東大會將在Velizy召開。
2021年1月4日上午10時（中歐時間），享有雙重投票權的PSA集團特別股東大會將在Velizy召開。
菲克集團特別股東大會和PSA集團股東大會將投票表決哪些重要事項?
除其他事項外，菲克集團股東將主要被要求審議和投票下列決議——根據跨國併購條款及公司相關制度批准合併；批准菲克集團董事會關於發放菲克集團特別股息的決議；批准合併後對Stellantis公司章程的修正案，增加或減少Stellantis已發行股本。
PSA集團股東將主要被要求審議和投票下列決議——根據跨國併購條款及公司相關制度批准合併；批准取消PSA集團普通股附帶的雙重表決權。
（本文綜合Automotive News報道，部分圖片來自網絡）
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