本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月20日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》
《公司2019年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明，向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度财务决算报告》。
5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2019年度公司（指母公司）实现净利润56,614,069.39元，提取盈余公积金5,661,406.94元，减去报告期内已派发2018年度现金股利11,120,008.95元，加上年初未分配利润177,329,901.93元，2019年度末可供股东分配利润为217,162,555.43元。
为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的确定以及2020年度薪酬方案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的确定以及2020年度薪酬方案》。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
因公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予，公司注册资本由179,974,540元（股）变更为180,423,140元（股）。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修改《公司章程》。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修改《公司章程》。此次修改主要内容为：
1、原“第六条 公司的注册资本为人民币17,997.4540万元。”修改为“第六条 公司的注册资本为人民币18,042.3140万元。”。
2、原“第十九条 公司的股份总数为17,997.4540万股，公司的股本结构：普通股17,997.4540万股，无其他种类股。”修改为“第十九条 公司的股份总数为18,042.3140万股，公司的股本结构：普通股18,042.3140万股，无其他种类股。”。
该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
公司拟于2020年5月11日召开2019年度股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
1、《公司2019年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2019年度董事会工作报告》；
3、《公司2019年度监事会工作报告》；
4、《公司2019年度财务决算报告》；
5、《公司2019年度利润分配预案》；
6、《关于董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的确定以及2020年度薪酬方案》；
7、《关于修改公司章程的议案》。
具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《 独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司
董事会
2020年4月20日
