證券代碼：600146證券簡稱：商贏環球公告編號：臨-2020-053
商贏環球股份有限公司
關於2019年年度報告延期披露的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
2019年經審計年度報告原預計披露日期為：2020年4月28日
2019年經審計年度報告延期後的披露日期為：2020年6月23日
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一、審議程序情況
2020年4月17日，商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第56次臨時會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《公司關於2019年年度報告延期披露的議案》。
二、延期披露說明
1、無法按期披露的原因
受新冠疫情影響，人員流動受限、國內春節假期延長，導致公司及中介機構直至2月中旬才逐漸復工。隨著疫情的發展，自美國當地時間2月2日下午5時起，美國宣佈拒絕過去14天內曾到訪中國的外國人入境，截至目前,全美50州已進入“重大災難狀態”，其中公司下屬美國子公司所在的加州、波士頓等地的當地企業和機構出現大面積停工，且因公司目前的主要業務均集中在美國本土，佔比較大，以2018年為例，公司在美國子公司的總資產、淨資產、收入分別佔公司總資產、淨資產、收入的29.18%、51.4%、65%，上述美國疫情的現狀客觀上嚴重影響到公司2019年年度報告的披露工作。根據《關於全力支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情相關監管業務安排的通知》【上證函[2020]202號】、《關於支持上市公司做好2019年年度報告披露工作的通知》【上證發[2020]23號】並結合目前公司的實際情況，公司申請延期披露2019年年度報告。
2、受疫情影響事項及程度
根據2019年年度報告審計計劃並結合業績承諾專項審計計劃的安排，公司年審會計師於2019年11月分別對公司境內子公司、香港地區子公司以及美國地區子公司進行了現場審計，但由於上述現場審計期間美國節假日較多，審計工作進展相對緩慢，按照以往的審計經驗及審計計劃的安排，年審會計師原計劃於2020年2月11日起對公司在香港地區及美國地區的下屬子公司進行現場審計以及進行資產監盤等工作。
受疫情影響，春節後審計人員無法按原計劃進入美國進行現場審計。目前公司控股子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）在美國和薩爾瓦多的子公司已全部停工，審計人員無法到公司現場實施審計工作，未能按計劃實施檢查有形資產、詢問、函證、檢查記錄或文件等審計程序，由於尚未獲取充分、適當的審計證據，導致無法按期完成審計工作，同時，為償還環球星光及其下屬公司所欠匯豐銀行的逾期貸款，經公司於2019年11月1日召開的第七屆董事會第45次臨時會議審議通過，環球星光全資孫公司DAIHoldings,LLC（以下簡稱“DAI公司”）的所有資產正由第三方信託機構託管清算，目前由於受疫情影響相關清算工作尚未結束，信託機構也未能提供相關資料，公司無法確認資產變現價值在報告期末對當期損益的影響。上述情況直接影響到公司整體2019年度審計工作的進度。
三、當前相關工作進展情況
截至目前，公司本次2019年年度報告編制及審計工作進展情況具體如下：
1、已完成的工作及正在進行的工作
截至目前，除往來款詢證函和存貨盤點等事項外，公司在香港和國內的各下屬子公司的其他主要現場審計工作已基本完成；公司在美國和薩爾瓦多的各下屬子公司的審計工作尚未完成。
目前美國地區子公司的審計工作正在通過郵件和電話方式進行，但審計工作進展相當緩慢，其中部分子公司的審計工作，公司已於2020年2月聯繫委託了美國審計機構進行審計。
2、尚待開展的工作
隨著疫情的蔓延，公司在美國的下屬子公司已實行居家辦公政策，但由於受居家辦公造成的無法及時獲取完整辦公資料的弊端以及客戶、供應商停工停產的影響，採取遠程審計的子公司的有關銀行函證、往來函證的工作進展緩慢，同時，由於實物資產盤點尚待完成，確認收入及成本真實性、完整性的審計資料尚未取得完整，影響到審計數據的準確性。
四、應對措施及預計披露時間
1、有關DAI公司的清算工作，公司已要求信託機構出具階段性清算報告，目前，該清算報告的編制工作正在進行，預計於2020年5月中旬可以完成。
2、公司美國地區部分子公司的審計工作，公司已於2020年2月聯繫委託了美國審計機構進行審計，其餘部分子公司則採取遠程審計的方式。但由於疫情的影響，上述公司下屬子公司已停工、停產，目前僅通過郵件、電話方式溝通，審計工作進展十分緩慢。
3、關於公司在美國的下屬子公司的存貨涉及盤點等審計程序的事項，公司正與倉儲物流方協商解決方案，並擬視美國疫情的實際情況，在必要時擬聘請第三方中介機構參與監盤等措施。
目前公司正在努力推進上述相關審計事項的進展工作，公司預計本次受疫情影響的審計事項可以在2020年6月中旬左右逐步完成，本次2019年經審計的年度報告的披露時間預計為2020年6月23日。
五、業績承諾專項審計報告同步延期的說明
根據公司與
OneworldStarHoldingsLimited【原持有環球星光100%股份；羅永斌先生為其實際控制人，現佔其股份比例100%】、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）及公司實際控制人楊軍先生簽署的《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）約定，2018年10月2日至2019年10月1日是羅永斌方、楊軍先生共同向公司做出的關於環球星光第三個業績承諾期間，公司已聘請了經交易各方共同認可具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“審計機構”）對環球星光第三個業績承諾期間進行審計，經公司與審計機構協商，原定於2020年4月底前披露環球星光業績承諾期第三年的《專項審計報告》，現基於上述疫情影響，亦無法在原定計劃時間內完成，公司擬同步延期至2020年6月23日前披露，敬請投資者關注相關公告。
六、會計師事務所結論性意見
年審會計師關於公司2019年年度報告延期披露的專項意見：
受新冠肺炎疫情影響，公司無法按期完成年報編制及審計工作，我們將密切關注疫情發展，催促企業提供審計資料，儘早完成2019年報審計工作。經與公司協商，我們將不晚於2020年6月23日完成審計工作。
上述內容詳見公司於2020年4月18日披露的《中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）關於商贏環球股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》【中興財光華審專字（2020）第104003號】。
七、上網公告附件
《中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）關於商贏環球股份有限公司2019年年度報告延期披露的專項意見》
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2020年4月20日
證券代碼：600146證券簡稱：商贏環球公告編號：臨-2020-054
商贏環球股份有限公司
關於訴訟事項的進展公告
重要內容提示:
●案件所處的訴訟階段：起訴階段
●公司所處的當事人地位：公司控股子公司環球星光國際控股有限公司及其全資子公司
ApparelProductionServicesGlobal,LLC系被告方
●涉案的金額：涉案本金為564.5萬美元
●是否會對上市公司損益產生負面影響：尚未開庭審理，暫無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響
一、本次訴訟事項的基本情況
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）、環球星光全資子公司
ApparelProductionServicesGlobal,LLC（以下簡稱“APS公司”）以及ActiveHoldings,LLC（公司原下屬控股公司，現已由APS公司出售給維京群島註冊的公司“
ImagineGloryDevelopmentLimited”，以下簡稱“Active公司”）因與ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下簡稱“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下簡稱“ARSBrands公司”）以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下簡稱“ARSHoldings公司”)發生合同糾紛，ASLUSA公司、ARSBrands公司以及ARSHoldings公司作為Active資產的原所有權人以共同原告方的身份向Californiasuperiorcourt,LosAngelesCounty（位於洛杉磯的加利福尼亞州高等法院，以下簡稱“加州高院”）提起了訴訟申請，涉案本金為264.5萬美元，後經公司及所聘用的美國代表律師與共同原告方及其美國代表律師溝通協商，共同原告方同意主動撤銷上述訴訟，並向加州高院提交了撤訴相關文件，該次撤訴事項已於2020年3月31日自動生效，具體內容詳見公司於2020年2月4日、2020年4月3日披露的《商贏環球股份有限公司關於訴訟事項的公告》（公告編號：臨-2020-012）、《商贏環球股份有限公司關於被訴事項原告撤訴的公告》（公告編號：臨-2020-041）。
近日，公司收到
UnitedStatesDistrictCourtfortheCentralDistrictofCalifornialocatedinLosAngeles（位於洛杉磯的美國加利福尼亞中區聯邦地區法院，以下簡稱“加州聯邦法院”）向環球星光、APS公司送達的《起訴狀》等相關法律文書，根據上述法律文件，ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司就上述合同糾紛以共同原告方的身份向加州聯邦法院提起了訴訟申請，截至目前，本案尚未開庭審理。
二、訴訟案件事實及請求
（一）各方當事人
原告一：ActiveSportsLifestyleUSA,LLC;
原告二：ARSBrands,LLC;
原告三：ActiveRSHoldings,Inc.;
（以上“原告一”、“原告二”、“原告三”合稱為“共同原告方”）
被告一:ActiveHoldings,LLC;（即“Active公司”，直接被告方，是《資產收購協議》下Active資產的買方）
被告二：
ApparelProductionServicesGlobal,LLC;（即“APS公司”，直接被告方，是《資產收購協議》下Active資產的買方）
被告三：
OneworldStarInternationalHoldingsLtd.（即“環球星光”，買方擔保方）
（以上“被告一”、“被告二”、“被告三”合稱為“共同被告方”）
（二）本案事實與理由
根據2017年12月1日的《資產購買協議》及後續的第五次補充協議的第2.1(C)條，Active公司需根據上述協議的約定在2019年5月19日向共同原告方支付200萬美元的收購尾款，扣除應由共同原告方承擔的預付卡等值金額12.5萬美元后，Active公司需支付收購尾款金額為187.5萬美元及相關利息。
同時，依據《過渡期服務協議》，共同原告方根據協議向Active公司提供過渡期的相關服務，Active公司需向共同原告方支付77萬美元服務費用及相關利息。
此外，根據《外國商標費用合同》（
ForeignTrademarkExpenseAgreement）的規定，交易各方於交易協議簽署當日另行簽訂了關於Active經營性資產包擁有的尚在歐盟申請中的商標（當時處於申請被駁回階段）的協議，具體約定了該項商標後續申請過程中的費用承擔義務，買方承擔的費用不超過300萬美元。APS公司需支付歐洲地區商標相關費用（theEuropeHoldbackAmount）300萬美元及相關利息。
上述三項款項共計564.5萬美元及相關利息。
（三）訴訟請求
共同原告方訴請共同被告方向其支付收購尾款187.5萬美元、過渡期服務費用77萬美元以及歐洲地區商標相關費用300萬美元，共計564.5萬美元。此外，共同原告方還訴請相應利息，並要求共同被告方承擔本訴訟所產生的成本和費用。
三、本次訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的影響
由於本次訴訟尚未開庭審理，對公司本期利潤數或期後利潤數的影響存在不確定性。公司將根據訴訟的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、備查文件
1、《起訴狀》。
本文源自中國證券報
