近日，張某註冊成立了A公司，認繳註冊資金1億元，實繳註冊資金為0元。張某考慮將註冊資金設定為1億元，合作伙伴會認為公司實力雄厚，值得信賴。A公司經營範圍為兒童遊樂設備。因該業務涉及風險較大，一旦發生人身風險，A公司作為將向顧客承擔賠償責任，產生鉅額債務，而張某作為股東就要在1億元註冊資金範圍內對A公司的債務承擔補充賠償責任。
張某向律師諮詢：
張某再註冊成立一家1萬元註冊資金的B公司，將自己持有的A公司股權全部轉讓給B公司，讓B公司作為A公司的股東。如A公司出現鉅額債務，由B公司承擔補充賠償責任，而張某為B公司股東，以其認繳出資額1萬元為限對A公司承擔責任。這樣，張某就可以實現避免承擔1億元債務風險的目的。問該方案是否可行？
筆者認為：
該方案不可行。具體理由如下：
1、張某涉嫌股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，不能免除其1億元債務風險。
A公司實繳註冊資金為0元，認繳註冊資金1億元，一旦發生債務，A公司沒有任何還款能力。張某用1萬元註冊資金成立B公司，再用B公司作為1億元註冊資金的A公司股東，意圖以B公司作為防火牆，只承擔1萬元出資責任，剩餘公司債務與張某無關。這屬於張某惡意濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益，逃避債務的行為。根據《公司法》第20條第3款規定，張某作為股東應當對A公司債務承擔連帶責任。
2、A公司註冊資本顯著不足，債權人可以要求張某對A公司債務承擔連帶責任。
A公司經營範圍為兒童遊樂設備，所從事的行業屬於高風險經營活動，很可能發生鉅額債務。但A公司認繳註冊資金1億元，實繳註冊資金為0元，公司資本顯著不足，不具備彌補債權人損失的能力。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第12條規定，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人，屬於公司註冊資本顯著不足。股東應當對公司債務承擔連帶責任。
律師建議：
1、不可盲目將公司註冊資金設置過高，如公司所屬行業沒有特殊要求，前期可將註冊資金設置低一些，待公司發展到一定程度，有資金實力後，再增加註冊資本。
2、股權設計不能盲目照抄照搬，必須結合企業所處背景、戰略、發展階段等因素綜合考慮，同時要遵守公司法資本確定的基本原則，不得惡意利用股東有限責任逃避債務。
