前271年，客卿張祿（即范雎）向秦昭王獻“遠交近攻”之策。秦昭王接納，於前262年出兵伐韓，切斷上黨郡與韓都城新鄭的聯繫。韓國欲將上黨郡割給秦國，但是上黨軍民不從，向趙國求救。趙派老將廉頗率軍駐守長平，聲援上黨。前260年，秦大將王齕奪取上黨，與廉頗軍在長平對峙，雙方僵持達三年之久。秦施以反間計，使趙國以只會紙上談兵的年輕將領趙括代替廉頗。秦國同時秘密調來大將白起。長平之戰以趙軍慘敗，四十萬降卒被坑殺為結局，從此東方六國再也無力抵抗秦國的進攻。
前258年魏信陵君、趙平原君、楚春申君大破秦軍於邯鄲城下，信陵君也於後來率軍於函谷關外大勝秦軍，但這些已不足令秦國衰落。
前256年周赧王病逝，秦國攻入雒邑，西周公投降，周朝滅亡。前249年，秦相邦呂不韋又帶兵滅掉了位於鞏邑（今河南鞏義）的東周公。
前230年，韓國首先被秦國滅亡。前228年趙國被滅，前227年，他拆散了燕國和趙國的聯盟，使燕國丟了好幾座城。燕國的太子丹原來留在秦國當人質，他見秦王政決心兼併列國，又奪去了燕國的土地，就偷偷地逃回燕國。他一心要替燕國報仇。但他既不操練兵馬，也不打算聯絡諸侯共同抗秦，卻把燕國的命運寄託在刺客身上。他把家產全拿出來，找尋能刺秦王政的人。
前225年，魏國被滅。前223年，滅楚。前222年，滅燕、滅越。前221年，滅齊，統一中原。
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