證券代碼：002563 證券簡稱：森馬服飾 公告編號：2020-19
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江森馬服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2020年4月23日在公司召開第五屆董事會第四次會議，本次會議以通訊表決的方式召開。會議通知已於2020年4月13日以書面及電子郵件的方式向全體董事發出並送達。本次會議由董事長邱光和先生主持，應出席董事9人，實際出席董事9人，全體董事以通訊方式出席並表決。公司監事及高級管理人員列席本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》與其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程等的規定。
與會董事經認真審議，一致通過如下決議：
一、審議通過《公司2019年度總經理工作報告》。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2019年度總經理工作報告》。
二、審議通過《公司2019年度董事會工作報告》，並提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2019年度董事會工作報告》。
三、審議通過《公司2019年度內部控制自我評價報告》。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
四、審議通過《公司2019年度財務決算報告》，並提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2019年度財務決算報告》。
五、審議通過《公司2019年度報告及其摘要》，並提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司2019年年度報告全文》及《浙江森馬服飾股份有限公司2019年年度報告摘要》。
六、審議通過《公司2019年度利潤分配預案》，並提交股東大會審議。
依據《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令［2008］57 號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)以及公司2017年度股東大會通過的《公司2018-2020年股東回報規劃》，考慮到公司財務狀況良好，負債率較低，經營性現金流及貨幣資金充足等情況，並充分預計下一步的資金需求情況，實現對投資者的合理回報，現提交公司2019年度利潤分配預案如下：
以公司未來利潤分配實施時確定的股權登記日的股本總額為股本基數，以可供股東分配的利潤向全體股東每10 股派發4.50元現金紅利(含稅)，2019年度公司不進行送股及資本公積金轉增股本。經過上述分配後，未分配利潤結轉至下一年度。
在本分配預案實施前，公司總股本由於股份回購等原因而發生變化的，分配比例將保持不變。公司保證考慮未來股本變動後的預計分配總額不會超過財務報表上可供分配的範圍。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
七、審議通過《控股股東及其他關聯方佔用資金情況的說明》的議案。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；迴避3票。其中，關聯人董事長邱光和、董事周平凡、董事邱堅強迴避表決。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信會計師事務所出具的《關於對浙江森馬服飾股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項審計說明》及《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
八、審議通過《公司2019年度關聯交易情況說明》的議案。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票；迴避3票。其中，關聯人董事長邱光和、董事邱堅強、董事周平凡迴避表決。
公司獨立董事就此發表了獨立意見。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於公司2019年度關聯交易情況說明及2020年度日常關聯交易預計的公告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
九、審議通過《公司2020年度預計日常關聯交易》的議案。
十、審議通過《聘請公司2020年度審計機構》的議案，並提交股東大會審議。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於擬聘請會計師事務所的公告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
十一、審議通過《關於公司第二期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於公司第二期限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的公告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
十二、審議通過《關於調整第二期限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於調整第二期限制性股票激勵計劃股票回購價格及回購註銷部分已獲授尚未解鎖的限制性股票的公告》、《浙江森馬服飾股份有限公司獨立董事關於相關事項的獨立意見》。
十三、審議通過《關於擬回購註銷公司第二期限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，並提交股東大會審議。
十四、審議通過《關於變更註冊資本及修改〈公司章程〉的議案》，並提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司章程修正案》、《浙江森馬服飾股份有限公司章程》。
十五、審議通過《公司第五屆董事會非獨立董事、第五屆監事會監事、高級管理人員薪酬標準》的議案，並提交股東大會審議。
為了充分調動本公司董事、監事及高級管理人員的積極性，本著權責結合的原則，依據公司所處的行業及地區的薪酬水平，結合公司的實際情況，現提交公司第五屆董事會董事、監事及高管人員薪酬標準，具體內容如下：
1、公司董事、高級管理人員薪酬標準：
2、公司監事薪酬標準
公司監事會中,監事會主席姜捷不在本公司領薪,監事蔣成樂、王興東根據其在公司兼任的其他職務領取相應的基本薪酬，並根據其所在部門全年KPI達成比例對應係數計算年度獎金。
表決結果：贊成3票；反對0票；棄權0票。其中，關聯人董事長邱光和、董事邱堅強、董事周平凡、董事徐波、董事邵飛春、董事陳新生迴避表決。
十六、審議通過《公司第五屆董事會獨立董事津貼標準》的議案，並提交股東大會審議。
獨立董事每人每年度崗位津貼為稅前10萬元；獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。
表決結果：贊成6票；反對0票；棄權0票。其中，關聯人獨立董事餘玉苗、獨立董事鄭培敏、獨立董事朱偉明迴避表決。
十七、審議通過《關於公司為子公司提供擔保額度的議案》，並提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於為子公司提供擔保額度的公告》。
十八、審議通過《關於核銷公司壞賬的議案》。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於核銷公司壞賬的公告》。
十九、審議通過《關於會計政策變更的議案》。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於會計政策變更的公告》。
二十、審議通過《召開2019年度股東大會》的議案。
表決結果：贊成9票；反對0票；棄權0票。
內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森馬服飾股份有限公司關於召開2019年度股東大會的會議通知》。
浙江森馬服飾股份有限公司
董事會
二二年四月二十七日
