股票代碼：600984 股票簡稱:建設機械 編號:2020-032
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
(本次權益變動是由於公司實施非公開發行股票，公司控股股東陝西建設機械（集團）有限責任公司（以下簡稱“建機集團”）認購公司股票，導致持股比例增加，建機集團本次認購符合《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”) 第六十三條規定的可以免於發出要約的條件。
(本次權益變動未使公司控股股東及實際控制人發生變化。
經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核准，陝西建設機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“建設機械”）向控股股東建機集團等10名認購對象非公開發行人民幣普通股139,163,401股。2020年4月23日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次非公開發行新股上市的登記工作，本次非公開發行新股上市後，公司總股本由827,793,464股增加至966,956,865股。
本次非公開發行前，建機集團持有公司175,906,748股，持股比例為21.25%，為公司控股股東；陝西煤業化工集團有限責任公司（以下簡稱“陝煤集團”）持有公司65,913,434股，持股比例為7.96%，其通過全資子公司建機集團間接持有發行人21.25%的股份，合計控制公司29.21%的股份，為公司實際控制人。本次非公開發行完成後，建機集團持有公司242,130,225股，持股比例為25.04%，仍為公司控股股東；陝煤集團持有公司65,913,434股，持股比例為6.82%，其通過全資子公司建機集團間接持有公司25.04%的股份，合計控制公司31.86%的股份，仍為公司實際控制人。本次非公開發行後，建機集團及其一致行動人陝煤集團在公司擁有權益的股份超過公司已發行股份的30%，建機集團本次認購已經公司股東大會非關聯股東批准，公司股東大會同意建機集團及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份。
一、本次權益變動基本情況
（一）認購對象建機集團基本情況
（二）建機集團認購公司非公開發行股份情況
1、本次非公開發行履行的相關程序
（1）2018年2月23日，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過《關於公司非公開發行股票方案的議案》《關於公司非公開發行股票預案的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理相關事項的議案》等與本次非公開發行相關的議案。發行人於2018年4月3日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過上述與本次非公開發行相關的議案。
（2）2018年8月31日，公司召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過《關於公司修訂非公開發行股票預案的議案》。
（3）2019年3月18日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過《關於延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》《關於提請股東大會延長授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的議案》。公司於2019年4月3日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過上述議案，將本次非公開發行股票股東大會決議有效期和股東大會授權期限自屆滿之日起延長12個月，即延長至2020年4月3日。
（4）2019年5月15日，公司召開第六屆董事會第二十三次會議，審議通過《關於二次修訂公司2018年度非公開發行股票預案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。
（5）2020年2月21日，公司召開第六屆董事會第三十三次會議，審議通過《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》《關於三次修訂公司2018年度非公開發行股票預案的議案》《關於再次延長公司非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》《關於提請股東大會再次延長授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的議案》等與本次非公開發行相關的議案。公司於2020年3月9日召開的2020年第二次臨時股東大會審議通過上述與本次非公開發行相關的議案，將本次非公開發行股票股東大會決議有效期和股東大會授權期限均延長至2021年4月3日。
（6）本次非公開發行事項已經陝西省國資委下發的《陝西省人民政府國有資產監督管理委員會關於陝西建設機械股份有限公司非公開發行股票的批覆》批覆同意。
（7）公司於2020年1月3日收到中國證監會出具的《關於核准陝西建設機械股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2019]2284號），核准公司非公開發行不超過165,558,692 股新股。
2、權益變動的數量和比例
根據公司與建機集團就本次認購簽訂的認購協議，建機集團以每股10.82元的價格認購公司本次非公開發行股份中的66,223,477股股份，股份認購款合計人民幣716,538,021.14元。本次非公開認購前，建機集團持有公司175,906,748股，持股比例為21.25%；陝煤集團持有公司65,913,434股，持股比例為7.96%，其通過全資子公司建機集團間接持有發行人21.25%的股份，合計控制公司29.21%的股份。本次認購完成後，建機集團持有公司242,130,225股，持股比例為25.04%；陝煤集團持有公司65,913,434股，持股比例為6.82%，其通過全資子公司建機集團間接持有公司25.04%的股份，合計控制公司31.86%的股份。本次非公開發行後，建機集團及其一致行動人陝煤集團持股比例超過30%，建機集團本次認購已經公司股東大會非關聯股東批准，公司股東大會同意建機集團及其一致行動人免於以要約收購方式增持公司股份。
（三）公司控股股東和實際控制人的變化情況
公司本次非公開發行完成後，建機集團仍為公司控股股東，公司實際控制人仍為陝煤集團，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
二、其他相關說明
上述權益變動情況不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，公司控股股東仍為建機集團，實際控制人仍為陝煤集團。
根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項和第二款規定，“經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約”，投資者有此項情形的，可以免於發出要約，並在上述權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。
經逐項審查，建機集團本次認購符合上述規定的可以免於發出要約的條件:
1、本次認購完成後，建機集團及其一致行動人陝煤集團持股比例超過30%；
2、本次認購已經公司股東大會非關聯股東批准，公司股東大會同意建機集團及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份；
3、建機集團已承諾本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓；
綜上，建機集團本次認購符合《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免於發出要約的條件。
三、律師核查意見
北京海潤天睿律師事務所律師認為：建機集團具備本次認購的主體資格，其權益變動符合相關法律法規的規定；本次權益變動屬於《收購管理辦法》第六十三條規定的可以免於發出要約的情形。
特此公告。
陝西建設機械股份有限公司
董事會
2020年4月25日
