股票代码：600984 股票简称:建设机械 编号:2020-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
(本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）认购公司股票，导致持股比例增加，建机集团本次认购符合《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”) 第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
(本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）向控股股东建机集团等10名认购对象非公开发行人民币普通股139,163,401股。2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由827,793,464股增加至966,956,865股。
本次非公开发行前，建机集团持有公司175,906,748股，持股比例为21.25%，为公司控股股东；陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有公司65,913,434股，持股比例为7.96%，其通过全资子公司建机集团间接持有发行人21.25%的股份，合计控制公司29.21%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，建机集团持有公司242,130,225股，持股比例为25.04%，仍为公司控股股东；陕煤集团持有公司65,913,434股，持股比例为6.82%，其通过全资子公司建机集团间接持有公司25.04%的股份，合计控制公司31.86%的股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行后，建机集团及其一致行动人陕煤集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，建机集团本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
一、本次权益变动基本情况
（一）认购对象建机集团基本情况
（二）建机集团认购公司非公开发行股份情况
1、本次非公开发行履行的相关程序
（1）2018年2月23日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次非公开发行相关的议案。
（2）2018年8月31日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》。
（3）2019年3月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。公司于2019年4月3日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权期限自届满之日起延长12个月，即延长至2020年4月3日。
（4）2019年5月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于二次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（5）2020年2月21日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》《关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司于2020年3月9日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过上述与本次非公开发行相关的议案，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权期限均延长至2021年4月3日。
（6）本次非公开发行事项已经陕西省国资委下发的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意。
（7）公司于2020年1月3日收到中国证监会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号），核准公司非公开发行不超过165,558,692 股新股。
2、权益变动的数量和比例
根据公司与建机集团就本次认购签订的认购协议，建机集团以每股10.82元的价格认购公司本次非公开发行股份中的66,223,477股股份，股份认购款合计人民币716,538,021.14元。本次非公开认购前，建机集团持有公司175,906,748股，持股比例为21.25%；陕煤集团持有公司65,913,434股，持股比例为7.96%，其通过全资子公司建机集团间接持有发行人21.25%的股份，合计控制公司29.21%的股份。本次认购完成后，建机集团持有公司242,130,225股，持股比例为25.04%；陕煤集团持有公司65,913,434股，持股比例为6.82%，其通过全资子公司建机集团间接持有公司25.04%的股份，合计控制公司31.86%的股份。本次非公开发行后，建机集团及其一致行动人陕煤集团持股比例超过30%，建机集团本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）公司控股股东和实际控制人的变化情况
公司本次非公开发行完成后，建机集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为陕煤集团，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、其他相关说明
上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为建机集团，实际控制人仍为陕煤集团。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项和第二款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者有此项情形的，可以免于发出要约，并在上述权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
经逐项审查，建机集团本次认购符合上述规定的可以免于发出要约的条件:
1、本次认购完成后，建机集团及其一致行动人陕煤集团持股比例超过30%；
2、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意建机集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
3、建机集团已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
综上，建机集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。
三、律师核查意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：建机集团具备本次认购的主体资格，其权益变动符合相关法律法规的规定；本次权益变动属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事会
2020年4月25日
