一、清算
外資企業清算是指外資企業解散後，依照一定程序了結公司事務，收回債權，清償債務並分配財產，最終使得公司法人資格終止消滅的程序。公司除因合併或分離而解散外，其他原因引起的解散，均須經過清算程序。
根據《公司法》第184條的規定：“公司因本法第一百八十一條第(一) 項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。”以及《外資企業法實施細則》第73條 的規定：“外資企業依照本實施細則第七十二條第(一)、(二)、(三)、(六)項 的規定終止的，應當在終止之日起15日內對外公告並通知債權人，並在終止 公告發出之日起15天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機 關審核後進行清算。”另外，《外資企業法》第21條規定：“外資企業終止，應 當及時公告，按照法定程序進行清算。
在清算完結前，除為了執行清算事務外，外國投資者對企業財產不得處理。”
由於我國公司法只規定了有限責任公司和股份有限公司，故公司清算只能實行法定清算。法定清算，是指按法律規定的清算程序進行清算。而法定清算又分為普通清算和特別清算。普通清算，是指由公司依法定程序 自行組織清算機構所進行的清算，法院不直接干預其清算事務，而僅實行監督。
二、組建清算組或選定清算委員會
清算組即公司清算事務的執行組成人員。根據《外資企業法實施細則》 第74條的規定：“清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以 及有關主管機關的代表組成，並聘請中國的註冊會計師、律師等參加。 清算費用從外資企業現存財產中優先支付。”
三、清算組的職權
《外資企業法實施細則》第75條規定：“清算委員會行使下列職權： (一)召集債權人會議；(二)接管並清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；(三)提出財產作價和計算依據；(四)制定清算方案；(五)收回債權和清 償債務；(六)追回股東應繳而未繳的款項；(七)分配剩餘財產；(八)代表外資企業起訴和應訴。”依此，在公司清算範圍和期限內，清算組是清算中的公 司的代表和執行機構，接管董事會的全部權力，對外代表清算中的公司為意思表示，對內執行各項清算義務，類似於公司經營過程中的董事會的地位。
四、清算程序
1. 成立清算組，開始清算 《公司法》第184條規定，公司因法定原因而解散的，
應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由題 成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算開始後，公司的法律人格即進入受限制的清算法人
2. 通知、公告債權人並進行債權登記 公司法》第186條第1款規定，清算組應當在
成立之日起10日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並於60日之內根據公司 和營業地域範圍，在報紙上進行公告。債權人應自接到通知書之日起到30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
第186條第2款規定，債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
3. 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
清算組要全面清理公司的全部財產，不僅包括固定資產，還包括流動 產；不僅包括有
形資產，還包括知識產權等無形財產；不僅包括債權，還 債務。在清理後，清算組還需要編制資產負債表和財產清單，作為下一步工作的基礎。
4. 制定清算方案，並報股東會，股東大會或者人民法院確認
《公司法》第187條第1款規定，清算組在清理公司財產、編制資產到
財產清單後，應提出合理的財產評估方案，計算出公司可分配財產額，並制定清算方案，報股東會、股東大會或者人民法院確認。
5.分配財產
公司的清算方案經確認後，清算組即可依法按照清算方案來分配按照《公司法》的有關規定，財產法定分配順序依次為：(1)支付清算(2)支付職工工資及社會保險費用：(3)清繳所欠稅款以及清算過程中 的稅款；(4)清償公司債務；(5)前述4項款項清償完畢後的公司剩餘貯根據《外資企業法》第19條的規定：“外國投資者從外資企業獲得的合潤、其他合法收入和清算後的資金，可以匯往國外。 外資企業的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅後，可以匯往國外。”
6.製作清算文件
清算結束，清算組應當製作清算報告和清算期間收支報表及各種財務賬簿。這些文件材料是整個清算工作的書面總結，是公司經過清算程序的書面證明，同時也是據以申請註銷登記的必要材料，只有持有效的清算報告才能申請公司註銷報告。
7.報告確認
《公司法》第189條規定：“公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。”法律規定的這些確認機關是組成清算的法定機構，清算組由其組成，相關工作要經其確認，只有經過這些機構的確認，清算報告才能生效。
8.註銷登記
清算組製作的清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認後，清算組應當向公司登記機關申請註銷公司登記，公告公司終止。這是公司清算組最後的一項工作。公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，並根據《外資企業法實施細則》第77條的規定向工商行政管理部門辦理註銷登記，繳銷營業執照。申請時，應當提交下列文件：(1)公司清算組織負責人簽署的《外商投資企業註銷登記申請書》;(2)依照《公司法》作出的公司解散決議或者決定的文件；(3)經董事會確認的清理債權債務完結的報告或清算組織負責清理債權債務的文件；(4)股東會、股東大會或者有關機關確認的清算報告：(5)《企業法人營業執照》正本 副本和公章；(6)原審批機關同意註銷的批准文件；(7)稅務和海關的完稅證明；(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。 經公司登記機關核准註銷登記，公司終止，公司法人資格消滅。清算組應當公告公司終止。
五、清算期間企業的法律主體地位
《公司法》規定，清算期間，公司視為存續，但不得開展與清算無關的經 營活動。此
時的公司仍為法人，但公司的權利能力、行為能力有所限制，它的業務活動範圍僅限於與清算有關的經營活動。公司的代表機構為清算組，由清算組負責公司的具體工作並代表公司參與訴訟或仲裁活動。
六、外資企業註銷程序
1.董事會決議通過
2.投資方(股東)批准
3.商務部門或對外貿易經濟合作部門的批准
4.成立清算組，清算資產，公告，出具《清算報告》
5.稅務(國稅、地稅)登記證註銷 的
6.海關、財政、統計部門註銷核准
7.外匯登記證註銷(外幣、人民幣購匯後匯出，外幣、人民幣賬副
8.工商(營業執照)註銷
9.組織機構代碼證註銷
10.勞動登記證註銷
七、外資提前終止合同、解散企業應向商務局提交的材料
(1)企業申請(需法定代表人簽字、蓋章);批准證書和營業執照復 (2)公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；(3)合營各方法是 表簽署的提前終止合同、章程協議書或投資方法人代表簽署的提前終 程；(4)承諾書(需法定代表人簽字、蓋公章)辦理人員授權委託書及身份證複印件、驗資報告複印件；(5)清算委員會名單；(6)審批機關規定的其件
八、外商投資企業向工商局註銷登記應提交的文件、證件
(1)《外商投資企業註銷登記申請書》;(2)公司章程規定的最高權力 做出的決議或決定；(3)清算報告或清算組織負責清理債權債務的文件；1批部門的批准文件；(5)稅務機關、海關出具的完稅證明；(6)公開發行的註銷公告的報樣(公告之日起45日後，方受理註銷申請);(7)清算組成 案證明》;(8)《指定(委託)書》;(9)《企業法人營業執照》正、副本。
九、外資企業稅務註銷
1、應攜帶公司董事會的決議、商務局批准 和《稅務登記證》副本，到地稅涉外所註銷登記窗口做註銷臺賬登記。
2.清算查賬
企業登記轉戶臺賬後，與稅務所專管員聯繫確定檢查日期，專管員對企 業近三年的賬目進行納稅檢查。
(1)檢查有問題需要補繳稅費的，須填寫稅收繳款書到銀行繳納。 (2)轉外區企業近3年內(含本年度)任一年納稅額30萬元(含本數)以上房地產、註冊資金2000萬元(含本數)以上、內資轉外資(或外資轉內資)的及存在重大嫌疑的企業，必須填寫《註銷等稅務登記事項審批單》兩份，並報送由稅務事務所對本企業近3年稅款所做的審計報告(《清算審計報告標準》)一式兩份、企業加蓋公章的申請書(寫明註銷原因)1份、《稅務登記證》副本、外經委批准證明(或商務局變更批覆)的複印件各1份和新營業執照副本複印件1份交與專管員，由所內報送所屬地稅局批覆同意後再由管理員辦理註銷手續。
3.稅務審批
需註銷企業在查賬後填寫《北京市地方稅務局納稅清算申報表》一式三份，註銷理由和發票等情況要寫詳細。由檢查人員審核企業歷年的納稅狀況、稅收執行情況、發票稅控裝置及發票使用情況，填注審核意見，並填寫其他撤戶資料。
十、外匯登記證註銷
註銷企業需要向外管局提供如下文件： (1)業務申請表；(2)外匯登記卡；(3)商務部門同意註銷的批准文件(4)視情況要求補充的其他材料。
十一、銀行賬戶註銷
註銷銀行賬戶需要向銀行提供如下文件： (1)銀行開戶許可證；(2)商務部門同意註銷的批准文件；(3)註銷表 (4)經辦人身份證；(5)法定代表人身份證；(6)授權委託書；(7)未使用的支 票等空白憑證；(8)法定代表人人名章、財務專用章、公章(需攜帶);(9)其他銀行要求的材料。
十二、組織機構代碼證註銷
註銷企業的組織機構代碼證，需要向質量技術監督部門提交如下文件： (1)註銷確認單；(2)商務部門及工商部門核准註銷的文件或證明； (3)經辦人身份證件；(4)代碼證書正副本；(5)其他證明材料。
筆者帶領的商事律師團隊由中國、英國、波蘭、新加坡、印度辦公室的多位合夥人和律師組成，專注於企業破產清算、涉外法律事務與跨境商事爭端解決，並多次在美國、英國、法國、新加坡、香港和瑞典等地的主要國際仲裁機構管理的仲裁程序中代表客戶參與國際仲裁。此外，團隊還專注外商投資與境外投資法律服務，併為客戶提供有效的跨境投資解決方案。
