证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2020-022
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
转股代码：190058 转股简称：永鼎转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会第四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2020年4月14日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2020年4月24日在公司多功能会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2019年度董事会工作报告；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司2019年度总经理工作报告；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过公司2019年度财务决算报告；
（四）审议通过公司2019年度利润分配预案；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（临2020-023）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过公司2019年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事朱其珍女士、赵佩杰先生回避表决。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。鉴于公司2019年度业绩未达标，公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2020-024）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》；
该议案中有关董事、监事2019年度薪酬事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生、朱其珍女士回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-025）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2020-026）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2020-027）。
（十一）审议通过《关于公司为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2020-028）。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2020-029）。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2020-030）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十四）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2020-031）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十五）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2019年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议， 建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（临2020-032）。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
（十七）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-033）。
（十八）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十九）审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《公司审计委员会2019年度履职情况报告》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
《公司审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十一）审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
《公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十二）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（临 2020-034）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2020年4月28日
