證券代碼：603496 證券簡稱：恆為科技 公告編號：2020-041
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
恆為科技（上海）股份有限公司（下稱“公司”）於2020年4月28日召開的第二屆董事會第二十二次會議審議通過了公司關於非公開發行A股股票的相關議案。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件的規定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並提出了填補回報的具體措施，相關主體對公司填補回報擬採取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。現將公司本次非公開發行A股股票攤薄即期回報有關事項說明如下：
（一）測算假設和前提條件
1、假設2020年宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、假設本次非公開發行於2020年10月底完成，該預測時間僅用於計算本次發行攤薄即期回報的影響，最終時間以經中國證監會核准並實際發行完成時間為準。
3、假設本次發行股數為目前公司股本的30%，即60,718,709股，且不考慮發行費用的影響。本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、在預測公司總股本時，以預案公告日的總股本202,395,699股為基礎，2020年的股本變動情況僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮可能發生的股票股利分配、股權激勵、股份回購等其他因素導致股本發生的變化。
5、公司2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤為6,733.81萬元，2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為6,085.85萬元。
假設公司2020年扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年持平、增長10%、增長20%。該假設分析並不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
上述假設僅為測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；公司實際經營情況受國家政策、行業發展等多種因素影響，存在不確定性；投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會增加。由於募集資金投資項目實施和產生預期經濟效益需要一定的時間，短期內公司每股收益將出現一定程度的下降。但本次募投項目達產後將增加公司的營業收入和淨利潤，隨著募投項目效益的釋放，將逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，優化公司的各項財務指標。
特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次發行的必要性與合理性請參見《非公開發行A股股票預案》“第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，以及公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後將全部用於面向5G的網絡可視化技術升級與產品研發項目、國產自主信息化技術升級與產品研發項目、智能製造與服務基地項目、補充流動資金。本次非公開發行募集資金投資項目與公司的生產經營、技術水平、管理能力相適應。非公開發行完成後，公司現有的主營業務不會發生重大變化，公司總資產和淨資產規模將有效提升，並帶動與之相關業務的發展，提升公司的整體盈利水平。
在人員方面，公司的核心管理團隊擁有豐富的智能系統行業經驗，專業基礎強，管理經驗豐富。在技術方面，截至2020年3月31日，公司擁有5項發明專利、82項軟件著作權，具備業內領先的硬件和軟件技術研發能力。在市場方面，5G、物聯網、工業互聯網、智能製造等應用場景拓展，帶來了泛在計算、泛在智能方面的巨大需求，公司募投項目均具有較好的市場前景。因此，公司在人員、技術、市場等方面均已為實施募集資金投資項目做好了充分的儲備。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的填補措施
為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金合理使用，同時有效防範即期回報被攤薄的風險，具體的措施包括：
（一）聚焦主業，提升盈利能力
本次非公開發行股票完成後，公司將充分利用本次非公開發行股票給公司業務發展帶來的資金支持，以市場為導向，進一步加大研發投入，不斷創新產品，豐富產品結構。同時，不斷創新營銷模式、加大市場開拓力度、拓展銷售渠道，尋求新的業務增長點。
（二）規範募集資金的使用
本次募集資金到位後，將存放於董事會指定的募集資金專項賬戶，公司將按照募集資金管理制度及相關法律法規的規定，對募集資金的存儲和使用進行規範管理，確保募集資金合理使用，有效防範募集資金使用風險。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（四）保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制
現行《公司章程》中關於利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的要求。公司將嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續提振的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
（五）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
（六）加強人才隊伍建設，積蓄髮展活力
公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹立德才兼備的用人原則，搭建市場化人才運作模式。
綜上，本次發行完成後，公司將聚焦主業，提升管理水平，合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續改善經營業績。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。
六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，公司的董事和高級管理人員分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人相關的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，承諾擬公佈的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
若違反上述承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應責任。”
七、公司控股股東、實際控制人出具的承諾
根據中國證監會相關規定，為保障公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”
特此公告。
恆為科技（上海）股份有限公司
董 事 會
2020年4月29日
