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一、前次交易概述
實豐文化發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“實豐文化”或“甲方”）、徐林英（以下簡稱“乙方一”）、楊三飛（以下簡稱“乙方二”）和泉州眾信超纖科技股份有限公司（以下簡稱“眾信科技”或“標的公司”或“丙方”，以上甲方、乙方一、乙方二及丙方合稱為“各方”）已於2019年1月簽訂了購買眾信科技10%股份的協議，即《實豐文化發展股份有限公司現金購買資產協議》（以下簡稱“《現金購買資產協議》”），並於同日簽訂了《實豐文化發展股份有限公司與徐林英、楊三飛關於泉州眾信超纖科技股份有限公司之業績承諾補償協議》（以下簡稱“《業績承諾補償協議》”）。根據上述協議，甲方已於2019年1月以2,998.8萬元的對價完成對丙方10%股份的購買。
甲方、乙方一、乙方二和丙方已於2019年11月簽訂了購買眾信科技29.9977%股份的協議，即《實豐文化發展股份有限公司現金購買資產協議（二）》（以下簡稱“《現金購買資產協議（二）》”），並於同日簽訂《實豐文化發展股份有限公司與徐林英、楊三飛關於泉州眾信超纖科技股份有限公司之業績承諾補償協議（二）》（以下簡稱“《業績承諾補償協議（二）》”）。根據上述協議，甲方已於2019年11月以1,499.4萬元的對價完成對丙方5%股份的購買（“已完成部分交易”），截至本協議簽訂之日，尚有丙方24.9977%的股份各方未進行交易。
二、關於修改2019年11月簽訂的《現金購買資產協議（二）》及《業績承諾補償協議（二）》相關事項
現各方一致同意，修訂《現金購買資產協議（二）》第二條約定的29.9977%股份交易事項，具體如下：
（一）對於尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再繼續交易，各方就原定交易的24.9977%丙方股份相互不再承擔任何義務及責任。
（二）對於已經完成的5%股份交易
1、鑑於眾信科技未完成《業績承諾補償協議（二）》中約定的2019年業績承諾，甲乙雙方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通過全國中小企業股份轉讓系統盤後大宗交易平臺，按照其平臺交易規則予以回購，回購期間為本協議簽訂日至不遲於2020年12月31日完成貨銀交割。
回購的價格計算如下：
P＝M×（1＋8%*T）-乙方於回購期間已向甲方支付的該對等股份比例（5%）所獲取的賠償金額-丙方於回購期間內實際向甲方支付的該對等股份比例（5%）所獲取的分紅金額（如有）
其中：P為甲方投資丙方5%股份對應的回購價格；M為甲方投資丙方5%股份的實際投資額，即人民幣1,499.4萬元；T為自甲方向乙方二實際足額支付購買丙方5%股份對價款之日至乙方二或乙方二指定第三方足額支付回購款之日的自然天數除以365。
2、在乙方二或乙方二指定第三方未完成回購以前，已完成部分交易按照《現金購買資產協議（二）》相應等比例（5/29.9977）調整雙方權利義務後繼續履行。但《現金購買資產協議（二）》中第八條“股權回購”自本協議簽署之日變更為本協議上述回購約定及第九條“業績分紅”及第十一條“股東知情權”自本協議簽署之日起予以解除，第十二條“其他約定”修改成“乙方一、乙方二發生股權轉讓事宜時，合計轉讓丙方的股份不得超過16%，超過16%須轉讓價格不低於上述回購價格且須書面通知甲方徵求同意，甲方自接到書面通知之日後十五個工作日內回覆是否行使優先出售權，否則視為放棄行使本次優先出售權”。《業績承諾補償協議（二）》中第四條利潤補償方式中“累積交易的總對價”、第五條“整體減值測試補償”5.3款對價總額均自本協議簽署之日相應變更為4,498.2萬元。
（三）甲乙雙方進一步同意，鑑於丙方為新三板掛牌公司，丙方公司年度財務數據已由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告，為減輕雙方實際工作量，業績補償期內，甲方不再單獨聘請會計師事務所對丙方出具專項審核報告。但是，甲方仍有權利委派會計師對丙方的經營情況進行審計，乙方及丙方需配合甲方對丙方進行的審計工作。如甲方委派的會計師事務所與丙方的會計師事務所審計差異較大，則業績補償期內，丙方實現扣非淨利潤數及甲方投資標的期末減值測試結果以甲方委派會計師審計結果為準。
三、關於2019年1月已簽訂的《現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》繼續履行的相關事項
各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述約定完成回購甲方持有的丙方5%股份並支付足額的回購款後，《現金購買資產協議（二）》、《業績承諾補償協議（二）》均終止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019年1月簽訂的《現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》繼續履行。
四、終止收購的原因及說明
鑑於眾信科技未完成《業績承諾補償協議（二）》中約定的2019年業績承諾，經商議，公司擬終止剩餘股份的收購，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的正常生產經營活動產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。
五、其他說明
本次終止收購剩餘股份事項尚需提交董事會審議。
六、備查文件
1、《〈現金購買資產協議〉、〈現金購買資產協議（二）〉及〈業績承諾補償協議〉、〈業績承諾補償協議（二）〉之補充協議》。
特此公告。
實豐文化發展股份有限公司
董事會
2020年4月18日
本文源自中國證券報
