雷帝网 乐天 4月13日报道
受瑞幸咖啡22亿造假风波，神州系均遭遇到波及，深圳专车的运营方神州优车也遭到问询。
神州优车日前就收购北京宝沃67%股权、对北京宝沃借款提供担保、59.5亿元债务及与瑞幸咖啡的关系均作出澄清。
神州优车称，之所以收购北京宝沃67%股权的价格是41.0911亿元，高于长盛兴业之前出价的39.7253亿元，是考虑到长盛兴业为收购上述股权需承担一定的资金成本及交易费用。
神州优车也否认，公司管理层与长盛兴业管理层存在利益输送，称与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜在定价方面基于公平交易原则，定价公允，并未损害任何一方的利益，不存在利益输送的情形。
神州优车与瑞幸咖啡的关系也备受关注，因为背后的实际控制人都是神州专车董事长陆正耀。
对此，神州优车称，公司实际控制人陆先生及其一致行动人合计持有公司股票1,072,620,000股，占公司全部发行股份的39.94%，合计质押公司股票共150,090,000股，占公司全部发行股份的5.59%。以上股票质押情形不会导致公司实际控制人发生变更。
“公司与瑞幸咖啡为独立经营的两家公司。业务层面，该事件对公司及控股子公司经营活动无直接影响，各项业务正常开展中。”
当然，神州优车依然受到了瑞幸咖啡财务造假的影响。神州优车日前发布公告，称所持神州租车股份全部用于为公司的银行贷款提供质押担保。
2020年4月3日，因神州租车股价波动较大，公司通过全资子公司UCAR Technology Inc.持有的其中 44,666,000 股神州租车股份应贷款人要求于二级市场上予以出售，以用于偿还部分借款。
本次减持后，神州优车仍为神州租车的第一大股东。
神州优车称，鉴于神州租车当前存在股价波动风险，公司正积极与贷款人协商解决方案，若公司所持神州租车股票继续被动减持，公司为神州租车第一大股东的地位可能因此发生变化。
以下是回复函主要内容：
关于收购北京宝沃67%股权
根据神州优车披露的公告，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田）转让北京宝沃67%的产权交易中，神州优车为促成长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（简称长盛兴业）的收购，于
2018年12月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了24亿元担保。
2019年1月，长盛兴业以39.7253亿元收购北京宝沃67%的股权，2019年3月，神州优车以41.0911亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。
问询函要求说明：
1，神州优车收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，并说明短期内资产增值的具体原因。
神州优车称，前次长盛兴业收购北京宝沃67%股权交易中，对价39.7253亿元的定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司于2018年10月10日出具的天兴评报字(2018)第1007号《评估报告》，北京宝沃最
终经北京市国资委核准（京国资产权[2018]167号）的以2018年8月31日为评估基准日的评估值为59.29亿元。
之后公司收购北京宝沃67%股权交易中，对价41.0911亿元的定价依据为银信资产评估有限公司于2019年3月15日出具的银信评报字（2019）沪第0176号《评估报告》，北京宝沃以2019年1月31日为评估基准日的评估值为61.33亿元。
公司与长盛兴业基于两次评估结果，就交易价格进行了充分协商，考虑到长盛兴业为收购上述股权需承担一定的资金成本及交易费用，主要包括：
70%尾款对应27.81亿元按一年后应向北汽福田支付的利息约1.28亿元（根据长盛兴业与北汽福田签署的《产权交易合同》，长盛兴业应在12个月内向北汽福田付清剩余70%的交易款项，并按照约定利率支付延期付款期间的利息）；神州优车4亿借款对应约4个月利息约900万元；
北交所摘牌手续费约200万元，公司最终同意向长盛兴业收购宝沃汽车67%股权的交易对价为41.0911亿元，后一次定价与前次定价相比增值1.37亿元，增幅为3.44%。
2，神州优车及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实质上是否存在关联关系。
神州优车称，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，长盛兴业为长盛兴业(厦门)信息技术有限公司的全资子公司，长盛兴业(厦门)信息技术有限公司为福州市长乐区长盛亿鑫企业管理有限公司的全资子公司，福州市长乐区长盛亿鑫企业管理有限公司的股东为王百因和王怀志，持股比例分别为51.00%和49.00%。
上述三家公司的执行董事及总经理均为王百因，监事均为王怀志。
根据《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》中对关联方和关联关系认定的相关规定，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。
3，神州优车与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送。
神州优车称，收购北京宝沃股权前，于2018年12月与长盛兴业母公司长盛亿鑫签署了《借款协议》，由公司向长盛亿鑫提供4亿元短期借款，用于对方短期资金周转。上述4亿元短期借款本息已于2019年4月全部偿还。
2019年1月，公司与北京宝沃联合举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面展开全面战略合作，共同推进宝沃汽车新零售模式。
2019年3月，公司通过子公司与长盛兴业签署了《关于北京宝沃汽车有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），由公司以现金收购方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃67%股权。
截至转让协议签署之日，除上述两份协议外，公司与长盛兴业、长盛亿鑫并未就北京宝沃股权转让事项签署其他协议。事实上，在作出收购决策前，公司与北京宝沃的合作方案经历了多次规划调整，公司内部也存在不同意见。
方案一：公司短期内暂不收购北京宝沃股权、仅维持业务层面合作，继续开展汽车新零售合作，且有望获得全体董事支持，但公司对北京宝沃的整合程度及影响力有限，整体业务依然无法以较快速度打开新局面；
方案二：公司先向长盛兴业收购北京宝沃部分股权、公司可以获得宝沃汽车的优质上游生产研发资源，此方案预计在董事会层面遇到阻力较小，但北京宝沃将处于三方股东股比相当、缺失控制力的状况，不利于其长期发展；
方案三：由公司向长盛兴业完整受让北京宝沃控股权，通过两个主体的全面整合，推动神州宝沃汽车新零售战略的深度实施，构建垂直一体化的商业模式，但这一方案在董事会层面受到的质疑较大。
神州优车指出，经过较长时间的尽调工作和对北京宝沃经营情况的跟踪评估，公司认为，北京宝沃与公司现有业务存在较高的互补性，且自身资源条件符合公司战略需求，如能完成上述整合与业务模式落地，将极大地有利于公司整体战略的进一步实施。
因此公司在与董事会保持积极沟通的情况下，最终于2019年3月中旬明确收购意向，签署转让协议，并于2019年7月底完成交割。
公司与长盛兴业就北京宝沃股权转让事宜在定价方面基于公平交易原则，定价公允，并未损害任何一方的利益，不存在利益输送的情形。
关于神州优车对北京宝沃借款提供担保
神州优车为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供担保,担保的金额不超过24亿元（含24亿元）。2018年12月26日公司第一届董事会第四十三次会议对上述担保事项予以审议，表决结果为5票通过，2票反对。
2019年3月16日，神州优车董事会审议通过以现金41.0911亿元收购的方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃67%股权。该次董事会参会董事7人，表决结果为5人同意，2人反对。
2019年7月29日，公司通过完成收购北京宝沃67%股权的交割，北京宝沃自此正式成为公司的控股子公司。前述对外担保由此转为公司对子公司的担保。
2020年4月1日，神州优车披露《控股子公司债务重组的公告》，截至2020年2月29日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借款本金为46.7亿元（尚未到期）。经协商，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。
债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保，具体担保安排待后续明确请说明：
1，神州优车为北汽福田向北京宝沃的股东借款提供担保的原因，是否收取担保费用。
神州优车：宝沃汽车是一家拥有传统能源和新能源整车双生产资质的汽车制造企业，总部位于北京，此前为北汽福田的全资子公司。考虑到北京宝沃具备传统能源和新能源整车双生产资质，拥有稳定的全球优质供应商网络和全球领先的“工业4.0”整车生产制造能力，与公司在汽车产业链的业务拓展战略相契合。
因此，公司出于战略考虑，为促成长盛兴业完成收购交易，并为公司后续与北京宝沃的进一步新零售业务合作计划奠定基础，决定为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供不超过24亿元的担保。公司对该笔担保不收取担保费用。
2，神州优车审议提供担保及购买北京宝沃资产的董事会决议中，均有2名董事表决反对，请说明两次董事会中上述2名董事反对的理由。
神州优车：上述两次董事会投票中，投反对票的2名董事均为公司两家国有控股企业股东派驻的外部董事。由于两家股东内部对担保事项及收购事项未能达成统一意见，故出于谨慎性考虑，上述两位董事投出了反对票。
3，北京宝沃2018年、2019年的财务状况、经营成果，对上,述少数股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性；用于抵偿债务的相关资产的具体情况，相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性；该资产用于抵债对北京宝沃资产负债结构及收入的具体影响。
神州优车：根据乘用车市场信息联席会（简称“乘联会”）的统计数据，北京宝沃2018年销量32,911台，2019年销量54,528台，同比增长65.68%。
2018年北京宝沃经审计合并口径总资产129.75亿元，净资产35.85亿元；2018年度营业收入30.55亿元，净利润-27.39亿元，扣除非经常性损益后的净利润-25.58亿元。2019年度北京宝沃财务数据尚在审计中。
2020年3月30日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并全票通过了《关于控股子公司拟进行债务重组的议案》。截至2020年2月29日，北京宝沃应付北汽福田的股东借款本金为46.7亿元（尚未到期），按照原计划应当在2022年1月前偿还全部本息。
为优化债务结构，缓解资金压力，经公司与北汽福田友好协商，宝沃汽车拟用以2020年2月29日为评估基准日并经国资核准/备案的评估值预计约40亿固定资产（含在建工程）冲抵其应付北汽福田的约40亿元债务（具体金额以评估值为准），剩余本金及利息仍按原协议约定执行（届时另有约定的除外）。
债务重组完成后，宝沃汽车将向北汽福田租赁上述资产继续使用，租赁期限按照设备评估剩余可使用年限确定，租金原则上按照折旧加利息计算，租金具体金额以国资核准/备案的评估值为准。未来宝沃汽车有权按照届时国资核准/备案的评估值优先回购上述资产。
上述约40亿固定资产主要为宝沃汽车所拥有的机器设备及相关资产。2019年公司收购北京宝沃股权时所依据的银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2019]沪第0176号）针对北京宝沃股东全部权益的市场价值以收益法和市场法进行评估，并未对上述固定资产单独进行评估。
本次债务重组需单独评估上述固定资产价值，拟使用成本法，即以上述固定资产的净值为基础进行评估，截至本回复签署日，评估报告尚未出具。
本次债务重组对宝沃汽车财务方面的影响主要包括：资产负债率将下降，现金流出压力将明显改善，这对保障宝沃汽车未来几年的日常经营和发展、改善公司财务状况和经营成果具有重要意义。
4，神州优车2019年6月30日的货币资金为75,818.46万元，短期借款为206,269.05万元，请公司结合有息负债的到期时间以及未来的经营目标与计划，量化说明公司未来债务偿还的资金安排，公司是否存在集中偿付债务的风险，是否面临债务到期无法偿付的风险；如北京宝沃借款违约，公司是否存在为其承担实际担保责任而现金流断裂的风险。
神州优车：未来12个月内，公司累计需要偿还较大金额的债务，但结合公司目前账面现金和流动性情况，公司未发现存在债务到期无法偿付的风险；北京宝沃已与北汽福田达成债务重组安排，预计北京宝沃对北汽福田的还债压力将大幅缓解，公司不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险。
5，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务后，神州优车就剩余本息承担担保责任的具体情况。
神州优车：上述债务重组后，剩余股东借款本息合计约9亿元（具体金额待评估值确认后方可确定），仍按原协议约定在2022年1月17日前偿还，届时公司根据北京宝沃资金情况可与北汽福田协商，但最终偿还时间不能晚于2023年1月17日，且2022年1月17日前偿还额不低于50%。公司继续提供连带责任担保。
6，根据相关公告，北汽福田应收长盛兴业14.81亿元的股权,转让款及利息，由长盛兴业指定的第三方为上述款项提供担保。请说明神州优车是否为上述应收款项提供担保。
神州优车：公司及控股子公司并未为上述长盛兴业应付款项提供担保。
关于媒体报道中59.5亿元债务
根据相关媒体报道，北京宝沃、神州优车以及王百因将在未来12个月内向北汽福田支付59.5亿元人民币。
需要说明：神州优车及北京宝沃是否涉及上述债务，如涉及，请说明债务产生的具体原因、神州优车可能承担的债务数额、北京宝沃可能承担的债务数额。
神州优车：北京宝沃应付北汽福田的款项即前述本金为46.7亿元的股东借款及相应利息，在以约40亿元固定资产冲抵后，还余约9亿元应付本息。
根据福田汽车（600166.SH）公告，王百因担任法定代表人的长盛兴业截至目前仍有14.81亿元收购尾款及利息尚未向北汽福田支付，并已与北汽福田协商将付款期限延长至2020年12月31日，公司并未对该笔款项提供担保或承担其他债务。以上报道与事实不符。
关于对外投资
2017年6月，神州优车使用自有资金人民币10亿元，认购福建优车投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，成为优车产业基金的有限合伙人（以下简称优车产业基金）。优车产业基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为日照大钲股权投资基金中心（有限合伙）（为瑞幸咖啡A轮、B轮领投方，投资金额约1.8亿美元）。
需要说明：神州优车认购的优车产业基金是否投资瑞幸咖啡。若是，请说明优车产业基金投资瑞幸咖啡的金额及其占该基金规模的比例，以及优车产业基金的资金投向与神州优车披露的相关投向是否相符。
神州优车：公司认购的优车产业基金并未投资瑞幸咖啡。优车产业基金的主要投资项目均为汽车产业链上下游的企业和项目，与公司此前披露的相关投向相符。
关于瑞幸咖啡事件对神州优车产生的影响
近期，神州优车董事长、总经理、实际控制人陆正耀担任董事长的瑞幸咖啡自查后发布公告称，公司2019年伪造约22亿元交易。因瑞幸咖啡的相关行为，陆正耀作为董事长可能面临涉诉风险。
需要说明：
1，瑞幸咖啡的相关行为是否可能导致公司实际控制人存在涉,诉及股权冻结风险，是否存在导致公司实际控制人变更的风险。
神州优车：瑞幸咖啡是一家美国上市公司。截至本回复签署日，神州优车没有收到公司实际控制人关于其存在涉诉情况的通知。
经公司自查，截至本回复签署日，公司实际控制人陆先生及其一致行动人合计持有公司股票1,072,620,000股，占公司全部发行股份的39.94%，合计质押公司股票共150,090,000股，占公司全部发行股份的5.59%。以上股票质押情形不会导致公司实际控制人发生变更。
截至本回复签署日，上述股份不存在被冻结的情况。
2，瑞幸咖啡事件对神州优车可能产生的影响，及拟采取的风险,控制措施。
神州优车：公司与瑞幸咖啡为独立经营的两家公司。业务层面，该事件对公司及控股子公司经营活动无直接影响，各项业务正常开展中。
资金层面，由于近日神州租车股价波动较大，公司相关股票质押借款可能面临被要求提前还款或处置质押物的风险。
事件发生以来公司积极与合作金融机构进行沟通，尽量消除负面影响，维护正常资金合作，总体上对公司的现金流影响不大。
资本市场层面，受上述事件影响，公司股价短期内下跌幅度较大。为维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票自2020年4月7日起停牌，复牌时间不晚于2020年5月6日。
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