“同股同權、同股同利”是我國公司法的原則性規定。
一、《公司法》規定
1、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
——第三十四條
2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
——第四十二條
從上述規定看，公司法對有限公司的股東則被賦予更多的任意性、自治性權利。
二、約定優先於法
1、表決權“約定優先於法定”
《公司法》第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
這是有限責任公司可以約定“同股不同權”的法律依據。在有限責任公司中，股東按照出資比例行使表決權是實踐中多數公司選擇，但是，《公司法》同時允許有限責任公司章程對此作出不同的規定，而且章程規定優先於法定。
2、分紅權“約定優於法定”
《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
有限責任公司對於分紅權的規定與表決權類似，都是“約定優於法定”。需要注意的是，有限責任公司股東是按照“實際繳付的出資比例”分取紅利，而並不是認繳。
三、“同股不同權”實操建議
1、應經全體股東一致同意，將“同股不同權”寫入公司章程並予以備案。
不要一味的套用公司註冊登記機關的章程模版，股東之間應當認真研討表決的行使和分紅權的適用，必要時，可以徵詢法律專業人士或專家的意見，以形成一個能真實體現股東意願、且具有可操作性的章程文本。
2、根據公司法的規定，有限責任公司註冊資本實行認繳制；股東會是公司最高權利機關，“股東會會議按出資比例行使表決權”。這裡的“出資比例”是認繳的出資比例還是實繳的出資比例，容易產生歧義，引起股東之間爭議。此類問題，也應當沒在公司章程中予以明確。
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