【基本案情】
2007年，實業公司股東會決議以91%股權同意公司實施外部增資，由實業公司與戰略投資人簽訂增資協議。餘某按增資協議將增資款項如數匯入實業公司賬戶並經會計師事務所驗資報告確認。2010年餘某訴請確認其股東身份並主張盈餘分配。
【法院審理】
《公司法》對有限責任公司增資，僅原則性規定"有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。" 該條規定重點是增資方案通過後認繳新增資本方式和要求須按設立公司繳納出資規定進行。
至於有限責任公司增資過程如何實施，公司內部增資和外部增資的區分，如何實施外部增資方案，以誰的名義實施，《公司法》未明確規定。
在有限責任公司組織機構一節中，對作為公司重大事項之一的增資行為，依《公司法》規定，必須經過三分之二以上資本多數決或者全部同意方可實行，由股東會作出決議或全部股權同意後，由董事會負責實施；股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
本案實業公司股東會決議以91%股權同意公司實施外部增資，由實業公司與戰略投資人簽訂增資協議未違反《公司法》相關規定。實業公司已收到餘某等繳納的新增註冊資本，據此應認定餘某等已履行了自己義務，實業公司應依約繼續完成增資程序。
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