眾所周知，孫臏和龐涓，是戰國時期的兩位風雲人物。二人雖同師學習兵法，但龐涓的才能遠不及孫臏，為此，“桂陵之戰”，孫臏以“圍魏救趙”之計，助齊軍將龐涓打得大敗。“桂陵之戰”後十餘年，魏惠王見魏軍兵力又日漸強盛，乘齊威王聽信讒言，解除了大將軍田忌兵權之機，於魏惠王二十八年（公元前342年），又派遣龐涓統率大軍去攻打趙國，趙國便聯合韓國共同攻打魏國，屢戰失利，韓國急忙派遣使臣向齊國求救，齊威王便召集群臣商議對策，詢問群臣說：“是早救韓國好還是晚救好呢？”相國駱忌主張袖手旁觀，坐山觀虎鬥。此時已恢復大將軍職的田忌表示反對駱忌的意見，主張火速發兵去救韓國。田忌說：“如果不趕快發兵救韓，韓國兵敗便會屈服於魏國，魏國的勢力就更強大，這樣就會直接威脅齊國，所以不如及早發兵救韓國。” 諸大臣你一言，我一語，各持己見，爭執不一。
孫臏在一旁默默無語，齊威王見孫臏不發話，便對孫臏說：“軍師一言不發，是不是救與不救兩種意見都不對呀！”孫臏點了點頭，回答威王說：“是的，魏國以強凌弱，攻打韓國，韓國受挫，便會屈服於魏國，這樣對齊國不利，所以不發兵救韓是不對的。但現在魏、韓兩國僅是剛剛交鋒，如果在魏、韓兩國的軍隊都沒有疲憊的情況下儘早地去救韓，就等於是齊國代替韓國來承受魏軍的攻擊，這樣不是齊軍指揮韓軍，反而是韓軍指揮齊軍，所以說盡早發兵救韓，也是不適宜的。”
齊威王表示讚許，進一步詢問孫臏說：“依軍師的意見應該怎麼辦呢？”孫臏回答說：“魏國自恃其強，早就有攻破趙、韓兩國的意圖。我們可以先答應發兵救韓的請求，韓國恃有齊國的救援，必然會竭盡全力抵抗魏軍，魏軍見韓軍頑強抵抗，也會盡全力向韓軍猛攻，待韓國出現亡國的危機，必然向齊國求救，我們可以趁機與韓國結成親密而深厚的聯盟，韓國也會一心一意依賴齊國。魏軍經過與韓軍的激烈拼殺，實力會大大消耗，到那個時候，我們再發兵去救韓，既可以晚一些承受魏軍的打擊而減少損失，也可以乘勢攻擊已有消耗、疲憊不堪的魏軍，最終戰勝魏軍，達到救韓的目的，這樣齊國就可以得到戰勝國的重大利益，獲得莊重威嚴的好名聲。”齊威王聽後，倍加讚賞，欣然採納了孫臏的意見。
齊威王暗地裡派人將發兵救韓的打算告訴給韓國使者，然後送使者回國。韓國恃有齊國的支持，便拼命地抵抗魏軍，先後五次與魏軍激戰，均遭失敗，便火速向齊國告急。齊威王乘勢起兵，派田忌、田嬰為將軍，孫臏為軍師，統率齊軍去救韓。將軍田忌按照孫臏的計謀，並不直接去救韓，而是統帥大軍逼向魏國的都城大梁。魏將龐涓聽到這個消息，只得放棄攻韓，率領大軍日夜兼程回救魏國。孫臏獲悉龐涓回師魏國的情報，並不主動迎擊魏軍。孫臏對田忌說：“魏軍強悍勇猛，一向輕齊，我們就要利用這種形勢，使其有利於自己，我們可以裝出膽小怯陣的樣子來引誘魏軍。”田忌問孫臏說：“如何引誘魏軍呢？”孫臏答道：“可以用退兵減灶的辦法，命令齊軍在魏境先築十萬人煮飯用的灶，第二天築五萬人煮飯用的灶，第三天築3萬人煮飯用的灶，龐涓見到齊軍鍋灶頓減，就會認為齊軍膽怯，士兵逃亡眾多，就會趾高氣揚，盲目自傲，拼命地追擊齊軍，我們可以乘勢伏擊魏軍。” 且說龐涓統率大軍回魏，本想與齊軍決一死戰，不料齊軍掉頭東撤，便命令全軍緊緊追趕。龐涓追蹤了三天，發現了齊軍鍋灶的數目倍減，非常高興，說道：“我本來就知道齊軍膽小怕事，進入魏境僅僅三天，齊軍逃跑的士兵就已經超過半數了。”便命令放棄步兵，丟下輜重，只率領輕車銳騎，將兩天的路程並做一天走，馬不停蹄，拼命追趕齊軍。
孫臏估計龐涓的行程，晚上就會到達馬陵（今河北大名縣東南）。又見馬陵道路狹窄，地勢險要，兩旁是山，林多樹密，恰可以伏擊魏軍。便命令士兵伐木塞路，留下一棵大樹，剝去大樹的外皮，在上面寫道：“龐涓死於此樹之下！”幾個大字，又派遣一萬名弓箭高手，埋伏在山路兩旁，對他們說：“夜裡看見火光亮起，就一齊放箭。” 當天夜晚，龐涓果然率領魏軍趕到馬陵，軍士向龐涓報告：“有斷木塞路，難以前進。”龐涓一面上前察看，一面指揮軍士搬木開路，忽然見到前面有一棵大樹，上面白木顯露，隱約有字，便令人點起火把，親自來到大樹下察看，在火光的照耀下，龐涓看到上面的那行字，大吃一驚，急忙命令魏軍撤退，可是已經來不及了。埋伏在山路兩旁的齊兵萬箭齊發，魏軍頓時大亂，四散奔逃。龐涓身負重傷，自知智窮兵敗，便拔劍自刎。齊軍乘勝追擊魏軍，使得魏軍全軍覆沒。 孫臏運籌帷幄，指揮齊軍，打敗強大驍勇的魏軍，威震四方，名揚天下。從此，齊國日益強盛，成為當時獨霸一方的大國。
兩軍相逢，智者勝。所謂“智”者，就是能掌握戰爭的規律，審時度勢，運籌帷幄，曉敵情，通地理，使自己由弱勢變成強勢，牢牢把握戰爭中的主動權。如此，才能使自己處於不敗之地。 “馬陵之戰”是歷史上一次很有名的戰役。孫臏在敵強我弱的情況下，利用魏軍自恃驍勇，輕視齊軍，急於與齊軍決戰的心理。建議田忌採用“退兵減灶，馬陵設伏”的軍事手段，引誘魏軍，麻痺敵人，使龐涓孤軍深入，並在馬陵設伏，利用險要地帶，將龐涓置於死地。龐涓自恃兵強，自傲輕敵，揮軍冒進，又豈能不敗！
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