37號文解讀，37號文，
全名《外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資或返程投資》
37號文的目的：
1、解決境內居民在境外持股的合規性
中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子，外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規性的問題
先解釋一下，什麼叫作特殊目的公司以及返程投資------看下圖
值得注意的是：在設立特殊目的公司前，要進行境外投資外匯登記手續（以境內外合法資產或者權益向外匯局申請），申請資料如下，同時，如果已登記的公司中境內居民發生個人股東、名稱及經營期限等基本信息的變更or境內居民個人增資、減資、股權轉讓、置換、合併、分立等需要及時到外匯局進行變更登記手續呦～～
境外投資外匯登記手續↓
另外，37號文還強調了關於特殊目的公司權益激勵的相關問題。當持有特殊目公司的股權或者期權時，在行權之前也需要去外匯局進行登記。看下圖↓
小提示！！
1、當境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益時，也需要及時到外匯局辦理
註銷手續。1、合格的境內居民已經向特殊目的公司出資，但未按規定辦理外匯登記的，需要出具說明函理由。
2、境內居民與特殊目的公司的跨境收支需要按照現行規定辦理國際收支統計申報。
3、外匯局會定期分析境內居民對特殊目的公司境外投融資及返程投資。
4、不如實披露返程投資實際控制人信息的，會受到39條或41條處罰～～
基礎知識講明白了，重點來嘍，下面根據這幅圖看看37號文和返程投資企業的關係。
它們之間的邏輯是：個人先辦理37號文登記------境內外商投資企業才能被認定為返程投資企業-----才能夠辦理境內外匯登記，開銀行賬戶。
3、打通境內居民在境外投資資金回調通道。
中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。如下圖↓
架構圖-13八-1零45三五四二
簡而言之，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：
1. 中國企業創始人
2. 中國企業的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工
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