“一些上市企業無視法律和規則，涉及財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為”
2019年年報預計一次性減值超過10億的商譽，美年健康的雷其實遠遠沒有排完。
目前，美年健康賬面上的商譽高達51億元，由於現行會計制度下不允許攤銷，51億早晚是要通過減值來消化掉的，這一點美年健康管理層應當很清楚。
只是，什麼時候減值，這是一件有門道的事情。
美年健康2015年上市以來，就一直在進行著一場危險的遊戲：一方面要滿足借殼上市時的業績承諾，另外一方面要給眾多加盟體檢中心兌現利益。只有通過不斷擴張，才能把這個類似於龐氏騙局的遊戲繼續玩下去。
而當2018年好不容易對賭完成之後，美年健康卻已停不下來虛胖的腳步，因為這是從上市公司套利的最好方式。早就應該結束的遊戲至今還在持續。
1 2018年涉嫌財務造假
美年健康原本應該在2018年就大幅計提商譽減值。
先簡單解釋一下商譽。商譽是在企業併購過程中，支付的收購款高於資產公允價值的部分。收購一個公司，出於對它未來的看好，收購價格一定是高出其淨資產的。高出部分就是商譽。
2018年11月16日，證監會發出《第8號會計監管風險提示》，專就商譽的減值跡象進行了羅列，其中第一種跡象就是：現金流或經營利潤持續惡化，或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績。
美年健康在4月22日在回應深交所問詢函中，竟然有多處數據表明：公司2018年未按規定進行商譽減值，涉嫌財務造假。
披露的39家控股子公司中，至少有成都錦江維康體檢門診部、美年大健康產業集團南通有限公司、普洱美年大健康、綿陽美年大健康、蘇州美大門診部等5家子公司，2018年未能完成業績承諾。
除了這5家子公司之外，39家裡面2018年還有大量踩線過關的子公司。慈銘體檢2017、2018兩年踩線，實際利潤高出承諾業績不超過8%；武漢高信，以及株洲、樂山、德陽三地的美年大健康公司，僅僅比承諾的淨利潤高了不到1%。為什麼能計算如此精準，答案只有美年健康管理層才知道了。
按照證監會要求，至少上述5家子公司共計1.37億元的商譽，應當在2018年年底進行減值。 或許還有更多的子公司，也應當在2018年進行商譽減值。
但是，美年健康沒這麼做。2018年公司的商譽減值額為0。
因為2018年是美年健康借殼上市時承諾4年業績的最後一年，公司承諾的業績是4.878億元，實際完成了5.498億元，超出了6201萬元。
這點家底，實在經不起折騰。一旦因為計提減值而造成業績不達標，美年健康董事長俞熔將面臨用股份進行補償的局面，可能會喪失公司的控股權，引發一系列塌方式的問題。
寧可讓眾多子公司在2019年爆雷，也要守住2018年的淨利潤不動搖！
這就是我們昨天提到的，為何2019年美年健康整體體檢人數未出現大幅下滑，但株洲、普洱、綿陽等個別子公司業績“大變臉”的真正原因：
美年健康通過操縱子公司的財務數據，實現了操縱母公司2018年淨利潤的目的！
順便提一句，給美年健康做審計的是“康得新財務造假案”中的主角：瑞華會計師事務所。
不知道阿里在2019年10月72億入股美年健康時，有沒有注意到瑞華所的身影。儘管入股時打了個88折，每股才12.01元，但阿里也沒佔到便宜。因為4月28日收盤，美年健康的股價只有10.75元。
反正，馬雲爸爸做過的虧本生意也不止這一樁。
2 利益輸送規模化
為什麼說美年健康很像瑞幸？因為公司控股的體檢門店到底有多少人來體檢，外界是無從知曉的，這些子公司的實際利潤也就變得十分容易操縱。
正如我們昨天列舉的，很多體檢中心被收購之前業績扶搖直上，一旦收購完就立馬現原形。但為了實現美年健康業績對賭的需要，也為了向體檢門店的投資人回饋利益，該做的業績還是得做。
俞熔為美年健康設計了一條看似最好走的擴張之路：公司出錢，在各地找到能打通關係的人，雙方合資建立子公司。幾年之後，上市公司收購這些個人手中的股份，借勢擴張版圖。
這些在各地“有能耐”的自然人，儘管曾在各子公司中佔有絕大部分股份，但很可能並未實際出資，美年健康只是利用了他們的資源。
從俞熔的產業基金“南通美兆美年產業併購投資基金”的幾筆投資，就能看出這種模式的操作方法。2019年2月，美年健康和南通基金收購6家體檢中心的股權。其中獲得了體檢中心大量股權的南通基金支付的投資成本均為0元。公司方面公告稱，因為出讓方當時均未實際出資。
這些“出讓方”，都是各地的自然人，也就是這些體檢中心的實際操辦人。他們憑藉自己在當地的資源，以及美年健康所出的部分資金，先拿下體檢機構的資質，再逐步增資擴充。同時，俞熔應當也許諾了他們，若干年之後公司由美年健康購回，實現他們的利益。
前文說到的涉及商譽減值的子公司，大部分都經歷了這樣的操作。只不過當時還沒有產業基金的參與，而是美年健康的全資子公司直投。
這生意簡直太好做了，以至於俞熔自己也想插一槓子。南通基金的股東中，俞熔實際控制的天億實業、中孵創業等公司赫然在列。不出意外的話，南通基金所投資的這些體檢中心，未來也將注入上市公司。0元拿來的股權，轉手就能套現幾千萬。
當然，在上市公司收購之前，這些體檢中心還需要做出很好看的業績來，好讓收購變得名正言順。這樣的收購就形成大量商譽。
而具體的商譽數額多少，竟然也充滿了戲劇性。
2018年3月22日，美年健康披露了收購株洲體檢中心等五家機構的資產評估報告，這五份報告讀來讓人忍俊不禁。
中同華資產評估公司根據“資產基礎法”，進行了很詳實的分析，用很大的篇幅分析了這五家體檢中心的財務數據、資產負債情況，一通操作猛如虎，最終得出結論：選定用“收益法”來做出評估。
在確定不是搞笑之後，我們注意到：株洲美年大健康按資產法評估下來為1113.76萬元，按收益法評估是3600萬元。至於3600萬是怎麼來的，沒有任何描述。
如果加上上面這段分析，就很好理解為什麼要把株洲美年大健康定為3600萬元：多出的2000多萬，是支付給公司原有的6名自然人股東的對價。
高溢價將外部資產注入上市公司，打造龐大的產業平臺，做大業績，推高公司股價。熟悉中國資本市場的朋友一定能第一時間想起這樣一個名詞：
德隆系
當年唐萬新至少還真正將湘火炬打造成了國內汽配第一大企業，今天的俞熔能否將在全面爆雷之前，將美年健康推到中國體檢之王的寶座上？
如果沒有這場疫情，結局還真難料。只是謀事在人，成事在天。
美年健康還有約40億的商譽，什麼時候減值，只是時間問題。
4月15日國務院金融委會議上，中央領導專門講到：一些上市企業無視法律和規則，涉及財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為。監管部門要依法加強投資者保護，提高上市公司質量，確保真實、準確、完整、及時地信息披露，壓實中介機構責任，對造假、欺詐等行為從重處理。
放心吧，領導沒有說是美年！
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