1764年的波蘭-立陶宛聯邦，和1667年的波立聯邦沒有多大變化——領土基本一樣，國內政治依然是由什拉赫塔領土集團支配的議會主宰，而且議會繼續推行坑爹的“自由否決權”——每一位議員都有對議案的一票否決權。這導致波蘭政權根本無法作出任何靠譜的決定。由於什拉赫塔都有自己的土地、管理體制、財政，他們可以徵募軍隊來支持國王或發動叛亂。
1764年的波蘭-立陶宛聯邦
然而世界形勢與1667年已經大為不同。原來波蘭的封臣普魯士已經成為歐洲軍事大國，曾經被波蘭打趴在地上摩擦的俄羅斯經過彼得大帝、葉卡捷琳娜大帝的治理，成為歐洲第一陸軍強國，奧地利仍然十分強大。同時各國經歷了宗教改革、政治改革（主要是中央集權化，取消或弱化封建制度）、科學和軍事革命，力量早已今非昔比。波蘭-立陶宛聯邦被擠壓在三大國之間，面臨亡國滅種的危機。
1764-1795 斯坦尼斯拉夫二世
斯坦尼斯拉夫二世是波蘭人，克拉科夫法官之子，出身波尼亞托夫斯基家族，生於1732年。他早年到英國留學，學習了議會政體，後來隨英國外交官威廉姆斯出使俄國。據說在俄國期間還和葉卡捷琳娜大公夫人（即未來的女皇）有一腿。1762年，俄國首相別斯圖熱夫驅逐了威廉姆斯使團，斯坦尼斯拉夫回到國內。
波蘭-立陶宛聯邦末代國王斯坦尼斯拉夫二世·波尼亞托夫斯基
1764年，波蘭國王揚三世去世，波蘭舉行王選。在此之前，議會召開頻率已經明顯上升，斯坦尼斯拉夫參加了歷屆議會，作為議員發言。1764年在俄國的公開支持下，斯坦尼斯拉夫被選為波蘭國王。
斯坦尼斯拉夫二世開始著手推行棘手的改革。一是加強自己的權威，設置“聖斯坦尼斯拉夫勳章”，表面是紀念克拉科夫主教聖斯坦尼斯拉夫，實際是要將聖人與自己相聯繫，和彼得大帝建“聖彼得堡”差不多意思；二是改革軍隊，採取新式武器，用火槍步兵代替揮舞馬刀的騎士；三是實行宗教寬容政策，允許新教、東正教擁有與天主教平等的權利；四是大力強化中央集權，削弱世襲格特曼（軍事指揮官）和財政官員的權利，建立國王委員會作為政府，其中成員全由國王直接選任；成立外交部並向各國派遣常駐各國首都。
1764年斯坦尼斯拉夫二世當選波蘭國王的場景（貝洛託繪）
上述改革基本成功。於是，斯坦尼斯拉夫二世決心向議會開刀。議會曾經是中世紀波蘭貴族“黃金自由”的保障，如今卻成了波蘭維持國家統一和獨立的最大障礙。1766年，國王在議會中提出了廢除“自由否決權”的要求。
俄羅斯帝國唯恐波蘭真的成為強國，採取威逼利誘的方式逼迫波蘭取消改革。俄羅斯一方面暗中支持薩克森選帝侯手下的加布裡埃爾·波多斯基競選波蘭國王，來威脅斯坦尼斯拉夫二世的王位，另一方面扶持波蘭保守派貴族組織“拉多姆聯盟”在議會內反對宗教寬容政策——同時又暗中支持新教組建自己的議會聯盟。俄國駐波蘭大使列普寧一手策劃了這場波蘭內訌，目的是保持波蘭舊體制，阻止改革。
俄國駐波蘭大使尼古拉·列普寧親王。
1767-1768年他一手策劃所謂的“列普寧（波蘭）議會”，體現了俄國對波蘭的干涉。
俄國人為確保陰謀得逞，流放了啟蒙人士基輔主教安德列·扎盧斯基和國王的重臣瓦茨拉夫·熱武斯基，不讓他們參加議會。這完全暴露了俄國佔領波蘭的野心。1768年2月，波蘭議會在俄軍壓力下被迫通過了廢除各項改革政策的《基本法》。有人認為這是波蘭第一部憲法，但其內容極度保守，完全延續了中世紀封建制度：地方領主世襲並對農奴擁有除死刑外的一切主宰權利，政府官員世襲，議會自由否決權等。
約瑟夫·扎盧斯基（1702-1774）
約瑟夫·扎盧斯基（1702-1774），曾任基輔主教。他主張波蘭獨立和改革，1768年被俄國逐出波蘭議會。他還是波蘭最早的公共圖書館的創始人。
第一次瓜分波蘭（1772）
面對俄國干涉和波蘭滅亡的危機，波蘭的一部分愛國者，以保守派的卡緬涅茨主教亞當·克拉辛斯基、維爾紐斯總督兼利沃夫省長卡羅爾·拉齊維爾、將領卡西米爾·普拉斯基、匈牙利人莫里斯·貝尼約夫斯基和桑多梅日省議員米哈爾·克拉辛斯基等人為首，組建了“巴爾聯盟”（巴爾是地名，是盟約簽署地，在今烏克蘭境內）。
亞當·克拉辛斯基（1714-1800），“巴爾聯盟”主要領袖之一。
亞當·克拉辛斯基（1714-1800），“巴爾聯盟”主要領袖之一。他支持貴族的“黃金自由”，但後來又為1791年憲法和科斯丘什科起義奔走。
法國積極支持巴爾聯盟的活動，向它提供資金支持。當時法國是歐洲最富裕的國家之一，對歐陸霸權有著巨大的興趣。巴爾聯盟還得到了大量貴族、民眾的支持，許多民眾、什拉赫塔軍隊和國王軍隊軍人加入了巴爾聯盟的軍隊。到後來，巴爾聯盟無視國王，向各國派遣使節，儼然波蘭的又一個政權。
卡西米爾·普拉斯基（1745-1779）
卡西米爾·普拉斯基（1745-1779），巴爾聯盟領袖之一，波蘭改革的堅定支持者，將領。巴爾聯盟起義失敗後他前往美國參加獨立戰爭，曾拯救華盛頓的生命。後因戰傷去世。
巴爾聯盟以西烏克蘭地區為基地，背靠奧地利，外結法蘭西，與波蘭國王對抗。波蘭國王則與俄羅斯、普魯士結盟鎮壓巴爾聯盟。聯盟一開始就遭到軍事失敗：先是王軍攻克了聯盟成立地巴爾，然後西烏克蘭農民、農奴和哥薩克又爆發反對波蘭統治者的起義。西烏克蘭起義被俄軍鎮壓，其領袖伊萬·岡塔被交給波蘭政府處決。而在小波蘭省組織的聯盟軍圍攻克拉科夫失敗後，被王軍擊潰。這樣，到1769年，王軍基本控制了大部分國土。
伊萬·岡塔和扎利茲尼亞克的雕像
1768-1769年西烏克蘭起義起義領袖伊萬·岡塔和扎利茲尼亞克的雕像（位於烏克蘭烏曼）。分析歷史的時候要看到：波蘭固然反抗俄國入侵，但波蘭曾壓迫烏克蘭人數百年；而烏克蘭反波蘭壓迫的起義又屠殺了大量波蘭和猶太平民。
此時，俄、普、奧各佔領波蘭王國一部分邊境地區，王國分裂局面已經形成。之後，大波蘭、立陶宛及波蘭南部的聯盟軍相繼被擊敗。聯盟主要成員逃往匈牙利（當時是奧地利帝國領土）。
支持聯盟的法、奧兩國與土耳其帝國勾結，煽動土耳其發動對抗俄羅斯的戰爭（1768-1774年俄土戰爭）。戰爭分散了俄國注意力，給了聯盟喘息之機。但在1770年俄國擊敗土耳其軍隊，再次開進波蘭進行干涉。俄軍指揮官是著名的蘇沃洛夫元帥。
亞歷山大·蘇沃洛夫（1730-1800）
亞歷山大·蘇沃洛夫（1730-1800），俄國名將，曾三次入侵波蘭。
1771年11月，聯盟成員卡西米爾·普拉斯基等人企圖綁架國王斯坦尼斯拉夫二世，但遭到失敗。此舉導致其失去了奧地利帝國的支持，一些成員被從匈牙利驅逐出境。奧地利還以波蘭處於“無政府狀態”為由參與了對波蘭的干涉。結果，巴爾聯盟的許多據點遭到圍攻。經過數百次零散的戰鬥，巴爾聯盟於1772年完全失敗，約5000名成員被俄國逮捕並流放到西伯利亞。
巴爾聯盟軍向敵人衝鋒。
1772年俄、普、奧代表經過分別簽署雙邊協議，於8月5日最終達成了關於瓜分波蘭的協議。普魯士佔領了波蘭西北海岸，切斷了波蘭出海口，並在日後向波蘭徵收極重的關稅；俄國佔領了現在白俄羅斯大部及俄羅斯西北一部；奧地利獲得了波立聯邦西南部的西里西亞及小波蘭一帶。波蘭國土面積損失達21.1萬平方公里，佔當時國土的30%左右；人口約4-5百萬，佔三分之一。
1772年瓜分波蘭示意圖
1772年瓜分波蘭示意圖：北邊藍色為普魯士佔，東邊粉色為俄國佔，西南綠色為奧地利佔。注意當時格但斯克（德語稱但澤）仍為波蘭所有，是一片飛地。
1773年，在俄國強壓下，波蘭召開“瓜分議會”，其唯一任務是批准瓜分條約。俄國威逼利誘，終於使出席議員總數達到半數。俄國扶持米哈爾·拉齊維爾和亞當·波寧斯基主持會議，為確保條約通過，“瓜分議會”廢除了“自由否決權”，改為多數表決。經過一系列操作，議會於9月18日通過了俄普奧強加給波蘭的條約。至此，波蘭的第一次瓜分完成。
反映波蘭“瓜分議會”的場景
反映波蘭“瓜分議會”的場景。中間穿紅衣頤指氣使的是俄國的傀儡、波蘭貴族亞當·波寧斯基（1732-1798），右邊裸露胸膛抗議的是塔德烏什·雷伊坦（1742-1780）。圖名《波蘭之秋》，揚·馬泰科繪於1766年。
1791年憲法
1773年的瓜分對波蘭-立陶宛聯邦是一次重大打擊，斯坦尼斯拉夫二世一度打算退位，但被國內部分貴族及俄女皇挽留。之後，國王嘗試進一步進行改革，但由於俄女皇葉卡捷琳娜大帝的反對，以及議會自由否決權的保留，什麼改革都沒有通過。
例如，1776年國王請首相安德烈·扎莫伊斯基主持編纂新法典《扎莫伊斯基法典》，將舊有習慣法編纂成文，並進行改革，包括增加市民權利、削弱農奴制、加強王權和眾議院權力、由國家監管教會等。這個法典符合當時歐洲國家的發展趨勢。俄奧等國拉攏了波蘭一些反對派反對法典，教廷為維護自身地位而陰謀反對法典中宗教部分內容，立陶宛一些貴族也不希望立陶宛原有的法律被波蘭法律取代。儘管安德烈·扎莫伊斯基及其助手約瑟夫·威比基和約阿希姆·赫雷普托維奇做了大量工作，贏得了多數人支持，但由於坑爹的“自由否決權”存在，哪怕一個議員反對法典，法典便不能通過。法典最終還是在1780年被議會否決。
安德烈·扎莫伊斯基（1716-1792）
1787年，俄羅斯與奧地利結盟對抗土耳其帝國。波蘭國王利用這個機會，加入奧俄聯盟，通過替他們出錢出人為代價換取奧俄對波蘭改革的默認。儘管俄女皇拒絕了波蘭加入同盟，但默認了波蘭改革。改革的最終成果是波蘭1791年憲法。
“偉大議會”現場
1788-1792年波蘭召開了持續長達四年的議會，史稱“偉大議會”。議會的重要成員是愛國黨（又稱改革黨），主要領袖為斯坦尼斯拉夫·馬瓦霍夫斯基、伊格納奇·波託茨基和胡戈·科萬塔伊。國王親近這個黨派，該黨在1773年後早已通過出版雜誌等方式在國內廣泛傳播了啟蒙和改革思想。在他們領導下，起草了憲法，並最終於1791年5月3日頒佈。
波蘭國王斯坦尼斯拉夫二世在華沙聖約翰教堂頒佈《憲法》
1791年5月3日，波蘭國王斯坦尼斯拉夫二世在華沙聖約翰教堂頒佈《憲法》
《1791年憲法》總體進步，同時也保留了一些古老特權。它規定天主教為主導宗教，又規定對其他宗教（主要是新教和東正教）實行包容；它保留貴族頭銜和特權，又允許市民花錢買貴族資格；它保護包括猶太人在內一切市民的權利，允許他們參加選舉、擁有地產等，但沒有廢除農奴制，農村仍然處於落後保守狀態；它建立了常設兩院制國會，古老的傳統議會（稱為“塞姆”）改為兩年召集一次，允許國會參議院推翻“塞姆”作出的決定，由此在保留“塞姆”的同時限制了其權力，事實上廢除了自由否決權；成立了隸屬國王的內閣作為政府，建立現代行政制度；建立獨立司法制度，廢除宗教法庭和貴族法庭；擴大常備軍至10萬人等等。
波蘭1791年憲法小冊子
《1791年憲法》在波蘭建立了一個君主立憲制政權的框架，之後一些法律如《民法》和《刑法》等陸續頒佈，把波蘭帶入了近代世界。然而，這樣一個看上去很美的時代很快就結束了。
第二次瓜分波蘭
得知《憲法》頒佈，波蘭-立陶宛的保守派感到憤怒，而俄、普的君主更是感到威脅。俄國駐波蘭大使亞歷山大·貝茲博羅德科寫信給女皇：“波蘭幾乎成為主權國家！”普魯士擔心復興的波蘭會索要普魯士在第一次瓜分時得到的土地。而保守派貴族迅速行動起來，在聖彼得堡成立了“塔爾戈維察聯盟”，向國王和國會發起挑戰。“塔爾戈維察聯盟”在聖彼得堡對著俄國統治者宣稱：“受法國的腐蝕，波蘭發生了革命！”對法國革命、特別是路易十六被處決感到極度恐慌的女皇立即派遣俄國軍隊入侵波蘭，挑起了1792年俄波戰爭。
在此之前，波蘭已於1790年同普魯士結盟，企圖借普打俄，阻止俄國干涉。雖然《憲法》順利頒佈，但落實其條款卻是難上加難：波蘭根本沒有足夠的錢來維持十萬大軍，在俄波戰爭時他們只徵集到3.7萬人，其中有很多新兵，給養物資也不夠。
在現代波蘭語中，“塔爾戈維察”是“叛徒、波奸”的同義詞，因為他們在1792年替俄國充當帶路黨，帶著俄軍入侵祖國。這幫“波奸”的頭目是斯坦尼斯拉夫·波託茨基。他被波蘭法庭判處死刑，但因為本人在俄國保護下，所以波蘭法庭絞死了他的肖像。
絞死叛徒的畫像！（1794年）
1792年5月，戰爭首先在西烏克蘭爆發。而後，俄軍又從立陶宛方向進攻。戰爭初期，波蘭將領約瑟夫·波尼亞托夫斯基和塔德烏什·科斯丘什科數次擊敗俄軍。但俄軍兵多將廣，又有波奸帶路，逐漸佔據上風。當俄軍推進到華沙附近的維斯瓦河東岸時，8月，波蘭國王斯坦尼斯拉夫二世向俄軍投降，宣佈加入“塔爾戈維察聯盟”。
俄國本不打算繼續瓜分波蘭，它想保留一個完整的波蘭作為自己的附屬國，入侵波蘭只為阻止改革。但是，波蘭的“盟友”普魯士卻懼怕俄國勢力過度擴張，所以主張趁火打劫，佔領波蘭一部分領土。1793年1月23日，俄普達成密約。普魯士倒打一耙，從未參戰卻獲得了大量的利益。結果，俄國獲得了基輔省、沃倫省、維爾諾省、佈列斯特-立托夫斯克省等地共25萬平方公里土地，普魯士獲得了但澤、託倫、馬佐維亞、克拉科夫等地共5.8萬平方公里土地。波蘭-立陶宛聯邦領土僅剩21.5萬平方公里，人口僅剩400萬左右。7月22日，在格羅德諾召開的議會（“塞姆”）同意了瓜分條約。
1793年波蘭第二次被瓜分，圖中可見東部俄佔區和西部波佔區。
科斯丘什科起義和第三次瓜分波蘭
1793年瓜分後，波蘭-立陶宛聯邦已經是危如累卵，亡國無日了。波蘭公民終於意識到團結才是力量，內訌只會導致國家日益衰落。一方面，“塔爾戈維察聯盟”成員和其他一些貴族似乎覺得讓俄國來保護自己比維持獨立更有利；另一方面，以曾經的抗俄名將科斯丘什科為首的愛國人士堅決主張富國強兵，對抗侵略，維護波蘭民族的獨立和尊嚴。
塔德烏什·科斯丘什科（1746-1817）
由於國王斯坦尼斯拉夫二世在1792年8月的投降，他在國內的支持率極速下降，不得不依賴俄國進行統治。科斯丘什科認為，當時國家完全可以繼續抵抗，國王投降表明他也是一個波奸，決心不再依靠國王進行愛國運動。1793年第二次瓜分後，他辭去自己的職務，前往德國萊比錫，與那裡的波蘭流亡者建立聯繫，密謀起義。
第二次瓜分後，俄軍進入波蘭腹地，逼迫波蘭軍隊裁軍。波軍此時還有3.6萬，俄國要求其裁減至1.5萬，引起了軍隊的強烈不滿。科斯丘什科趁機回到波蘭，聯絡具有不滿情緒的軍官，準備發動起義。為了尋求更多的國際支持，1794年2月科斯丘什科又前往意大利。然而，俄國發現了一部分暴動陰謀，並在波蘭國內四處搜捕起義者。3月15日，波蘭第一騎兵旅旅長安東尼·馬達林斯基拒絕裁軍命令，率全旅1500人攻克克拉科夫，打響了波蘭1794年起義的第一槍。3月24日，科斯丘什科趕到克拉科夫。在波蘭軍人的支持下，他宣佈自己為波蘭軍隊總司令，發動了反對第二次瓜分條約的起義。
戰鬥中的科斯丘什科（尤利烏什·哥薩克繪）
由於俄軍準備不足，起義軍擊敗了波蘭境內的俄軍，並反攻入第二次瓜分後劃入俄國境內的國土。科斯丘什科下令全國總動員，18-28歲男子都要參軍，每5戶要向軍隊提供給養。由於武器不足，甚至徵用農民的鐮刀作為武器，稱“鐮刀兵”。4月，起義軍裡應外合攻克華沙，趕跑了俄國將領伊格爾斯特羅姆。雅庫布·雅辛斯基發動維爾諾起義，解放了這座城市。一時間，波蘭全國爆發大起義，俄軍幾乎被趕出波境。
被起義動員起來的農民，穿著農民衣服和軍裝外套參加戰鬥
1794年5月7日，科斯丘什科在華沙頒佈《波拉涅茨宣言》。《波拉涅茨宣言》完成了《憲法》未竟的改革事業：它廢除了農奴制，宣佈農民與市民、貴族為平等的公民。這一《宣言》和《憲法》一起把波蘭變成了僅次於法國的第二自由民主國家，可惜這一地位只保持了幾個月。由於戰爭和政權控制力的低下，在波蘭-立陶宛聯邦最後的歲月裡，大概只有幾千戶農民被解放。但《憲法》和《宣言》代表的啟蒙、進步精神一直激勵著波蘭人。
《宣言》頒佈三天後，普魯士加入戰團，出兵進入波蘭北部，與俄國共同鎮壓波蘭起義。7月13日至9月6日，俄普聯軍圍困華沙近兩個月，在華沙軍民的抵抗和大波蘭起義的打擊下被迫撤退。但在波蘭其他地方，國土不斷淪喪。維爾諾於8月12日淪陷。10月10日，科斯丘什科親率六千多人在馬採約維齊迎戰俄軍，被伊萬·費爾森（普軍）和亞歷山大·蘇沃洛夫（俄軍）聯合擊敗，科斯丘什科被俘，後被押送到聖彼得堡。
馬採約維齊戰役中科斯丘什科負傷被俘的場景
科斯丘什科被俘後，波蘭議會在胡戈·科萬塔伊堅持下，推舉托馬什·瓦弗熱夫茨基繼任起義軍領袖。但他缺乏威信和資歷，無法讓其他將領服從，約瑟夫·扎揚切克接管了指揮權，指揮華沙保衛戰。11月4日，蘇沃洛夫率俄軍攻入華沙右岸的布拉格（不是捷克首都），扎揚切克未能組織起有效防禦，戰線逐漸瓦解。蘇沃洛夫下令哥薩克部隊焚燬華沙城。11月16日，瓦弗熱夫茨基投降，華沙陷落。波蘭-立陶宛聯邦實際上已經滅亡。
托馬什·瓦弗熱夫斯基（1753-1816）。
科斯丘什科起義失敗後，理論上仍是波蘭國王的斯坦尼斯拉夫二世試圖恢復統治，但被俄女皇葉卡捷琳娜二世逼迫離開華沙，前往俄國。1795年10月24日，俄、普、奧三國簽署文件，正式宣佈波蘭-立陶宛聯邦停止存在。之後，三大國經過討價還價，於1797年正式瓜分波蘭。與前兩次瓜分不同，第三次瓜分的條約沒有波蘭代表的簽字。這樣，存在了兩百多年波蘭-立陶宛聯邦不復存在。
亡國後的波蘭
波蘭滅亡後，斯坦尼斯拉夫二世被軟禁在聖彼得堡，於1798年去世。三大國按各自國內法治理波蘭土地。拿破崙戰爭席捲歐洲時，曾一度於1807年建立華沙大公國，當時許多波蘭人，包括東布羅夫斯基將軍（以他的名字命名了波蘭國歌）都為法蘭西帝國主導的歐洲秩序效力。但拿破崙失敗後，華沙大公國也不復存在。
1815年，俄、英、普、奧等反法同盟國家在奧地利維也納召開維也納會議，規定戰後歐洲秩序。其中要求波蘭獨立，建立波蘭王國，又稱“會議波蘭”。波蘭王國國王為俄國皇帝亞歷山大一世，即當年滅亡波蘭的葉卡捷琳娜二世之孫。1831年，波蘭爆發民族起義後，新俄皇（兼波蘭國王）尼古拉一世廢除了會議波蘭，將波蘭劃為帝國直轄領土。
1830-1831年波蘭民族起義
以後波蘭還多次發動反抗俄羅斯帝國的起義，均未成功。直到一戰後，因俄國退出戰爭，波蘭一度被德國佔領，後來德國戰敗，波蘭才再度獨立。二戰時，波蘭曾被德國侵佔5年之久，後由蘇聯紅軍解放。蘇聯將波蘭變成了自己的衛星國，成為社會主義陣營一員。蘇聯解體前，波蘭發生劇變，擺脫了蘇聯的控制，轉型為西式國家。
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