本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●回購註銷原因：回購股權激勵限制性股票並註銷
●本次註銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購註銷的決策與信息披露
1.2020年3月2日，公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意以5.52元/股的價格回購激勵對象蘇自力持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票153,800股。公司獨立董事就本次回購註銷發表獨立意見。北京市嘉源律師事務所對此出具了法律意見書。具體詳見公司於2020年3月3日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站披露的《中國汽研第四屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號2020-006）、《中國汽研第四屆監事會第二次會議決議公告》（公告編號2020-007）、《中國汽研關於擬回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號2020-008）。
2、公司已根據法律規定就本次股份回購註銷事項履行通知債權人程序。具體詳見公司於2020年3月3日在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站披露的《中國汽研關於擬回購註銷限制性股票通知債權人的公告》（公告編號2020-009）。至今公示期已滿45天，公司未收到債權人申報債權要求清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本次限制性股票回購註銷情況
（一）本次回購註銷限制性股票的原因及依據
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）及《中國汽研限制性股票激勵計劃（第一期）草案》（以下簡稱“激勵計劃”）相關規定，公司原激勵對象蘇自力同志因工作調動與公司解除勞動關係，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持有的已獲授但尚未解鎖的合計153,800股限制性股票進行回購註銷。
（二）本次回購註銷的相關人員、數量
本次回購註銷限制性股票涉及激勵對象1人，合計擬回購註銷限制性股票153,800股；本次回購註銷完成後，剩餘股權激勵限制性股票8,483,500股。
（三）回購註銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設回購專用證券賬戶；並已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理153,800股限制性股票的回購過戶手續。
預計本次限制性股票於2020年4月28日完成註銷。
三、回購註銷限制性股票後公司股份結構變動情況
公司本次回購註銷限制性股票後，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購註銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實並保證本次回購註銷限制性股票涉及的對象、股份數量、註銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購註銷事宜，且相關激勵對象未就回購註銷事宜表示異議。如因本次回購註銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市嘉源律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購註銷已獲得必要的批准和授權，並已履行了現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件以及《激勵計劃》的有關規定。公司本次回購註銷的原因、數量、價格以及註銷日期符合《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件以及《激勵計劃》的有關規定。公司尚需按照《公司法》等相關法律、法規以及規範性文件的規定辦理註銷登記手續及相應減資手續，並履行相應的信息披露義務。
六、上網公告附件
律師事務所出具的法律意見書。
特此公告。
中國汽車工程研究院股份有限公司董事會
2020年4月24日
本文源自中國證券報
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