證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2020-029
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美年健康”）於近日收到深圳證券交易所《關於對美年大健康產業控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第225號）。現對函件關注事項做出說明並披露如下：
2020年4月15日，你公司披露《2019年度業績快報》，稱針對收購慈銘健康體檢管理集團有限公司、深圳市鴻康傑科技有限公司、新新健康控股有限公司及部分美年大健康品牌的區域體檢中心形成的商譽擬計提商譽減值準備10.35億元，預計你公司2019年歸母淨利潤為-8.59億元，同比下降204.74%。我部對此高度關注，請你公司認真核實並補充說明以下內容：
一、請你公司以列表形式補充披露上述商譽減值準備的基本情況，包括但不限於：主要收購標的名稱、收購時間、收購比例、收購金額、評估增值率、商譽確認情況、擬計提商譽減值比例及剩餘商譽、業績承諾期和業績承諾完成情況等。
回覆：
單位：萬元
1 2015年2月美年大健康產業（集團）有限公司協議受讓慈銘健康體檢管理集團有限公司27.78%股權，2015年11月上海天億資產管理有限公司協議受讓慈銘健康體檢管理集團有限公司68.4%股權。2015年12月完成交接，美年大健康產業（集團）有限公司與上海天億資產管理有限公司合計持有慈銘健康體檢管理集團有限公司股權96.18%。
2 公司於2017年10月完成了對於慈銘體檢的同一控制下企業合併。公司在2017年度編制合併報表時，對合並資產負債表的期初數進行調整，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。由於慈銘體檢是最終控制方以前年度從第三方收購的，在編制合併財務報表時，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，因而以慈銘體檢的資產、負債（包括最終控制方
二、2019年10月，我部在半年報問詢函中問詢你公司未計提商譽減值準備的原因和合理性，你公司稱下半年整個行業環境仍然良好，公司預計能較好的完成2019年年初預算指標，實現承諾業績，未發現明顯的減值跡象，故年中未計提商譽減值。請你公司補充披露商譽減值跡象出現的時點及你公司知悉上述事項的具體時點，並詳細說明本次計提大額商譽減值的充分性、合理性、準確性、及時性，以前年度是否存在應計提未計提情況，你公司是否及時履行信息披露義務。
（一）請你公司補充披露商譽減值跡象出現的時點及你公司知悉上述事項的具體時點。
回覆：
1、公司所處的健康體檢行業具有較強的季節性特徵，這與客戶的消費習慣有較大的關係。一般來說，上半年為業務淡季，下半年為業務旺季。體檢機構的營業成本主要為房租、折舊、攤銷、人員工資等固定成本，各季度成本佔全年成本的比重基本穩定。2019年受整體宏觀經濟及非公市場環境影響，公司上半年經營業績同比下滑，為此，公司管理層在二季度及時調整經營戰略，開展預約限流，上線鑑權合規及醫技護人臉識別管理系統、遠程影像質控系統、血液檢測實時追蹤系統，強化產品創新，推出新產品“美年好醫生”，持續提升客戶滿意度，全力以赴抓運營、促到檢。隨著旺季的到來，三季度公司體檢營收出現恢復性增長，實現營業總收入26.36億元，同比增長15.58%。基於此，公司當時預計總體營收將持續增長，有望達成2019年度預算指標，未發現明顯的商譽減值跡象，故年中未計提商譽減值。
2、四季度作為健康體檢行業的旺季，公司要求各分子公司加強簽單及促到檢工作。受整體宏觀經濟影響，疊加國慶長假等因素，10月份的實際到檢數據同比有所下降，但11月份的實際到檢數據穩步回升，並與2018年同期基本持平。同時，公司10月底通過協議轉讓方式引入戰略股東阿里巴巴和雲鋒基金。根據相關協議約定，在完成股份交割後，快速推進三名董事補選事宜，改聘畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“畢馬威華振”）為2019年度審計機構等相關工作，與阿里巴巴各業務單位積極探討未來業務協同、系統搭建及中長期發展方向，為此，管理層投入大量時間和精力，導致在運營管理方面不夠聚焦，對12月份運營數據的下滑未能及時反應。
3、公司財務部門在2020年1月中旬對2019年度整體經營業績進行了初步測算，但是各地子公司尚在財務結賬流程中，公司總部未能及時獲取需要進行減值測試的完整信息，尤其是和商譽減值相關的信息，包括但不限於對於2019年度的實際經營情況以及對於未來的預測數據。2020年1月下旬，新冠疫情爆發，全國多地出現封城，交通阻斷等情況，由於公司體檢中心遍及全國各地，財務結賬流程遇到障礙，公司也無法提供評估機構完整的信息進行商譽減值測算。上述原因導致公司於2020年1月底無法評估2019年度業績是否達到預披露要求，故公司未能及時披露2019年度業績預告。2020年3月，隨著各地逐步復工，公司財務部與評估機構展開商譽減值測試評估工作。基於2019年度實際經營情況，並結合新冠疫情造成的影響仍在持續，未來的發展預期存在一定的不確定性，本著謹慎的原則，管理層於2020年4月初，根據評估機構的測算結果確定了本次商譽減值的範圍及金額，預計計提商譽減值準備103,478.54萬元（最終金額將以評估機構出具的評估報告及審計機構出具的審計報告數據為準）。
（二）詳細說明本次計提大額商譽減值的充分性、合理性、準確性、及時性。
回覆：
1、合理性
2019年末公司因收購形成的商譽資產組共計107個，其中2019年新增19個。對於2018年末的88個資產組，根據目前未審定的財務數據，2019年實際收入低於預算的有67個，佔比72.73%；2019年實際利潤總額低於預算利潤的有54個，佔比56.82%。
商譽資產組業績未達預期的原因主要有以下幾個方面：1）2019年受整體宏觀經濟及非公市場環境影響，加之公司新開體檢中心數量增加，部分體檢中心平均客戶到檢數量有所下降，致使產能利用率不足；2）2019年公司主動開展預約限流，減少低價訂單，提升醫質和客戶滿意度，全年總接待人次較上年同期有所下降，對公司經營業績產生一定影響；3）部分新收購體檢中心尚處於整合期，管理模式的變動導致收益出現暫時性下滑，與美年品牌的協同效應尚未得以顯現。以上幾個主要因素導致2019年部分商譽資產組業績不達預期。
加之2020年初新冠疫情影響仍在持續，一季度體檢中心的到檢人數大幅減少，2020年度部分體檢中心運營將持續承壓，同時房租及人工費用等固定成本的支出基本不變或者略有下降，預計這些體檢中心的業績較上年會有所降低，相關商譽已出現減值跡象。
綜上所述，公司計提商譽減值是根據各體檢中心2019年的實際業績情況，在考慮新冠疫情影響及其自身經營環境的變化的情況下審慎測算所得，具備合理性。
2、準確性
根據《企業會計準則第8號—資產減值》、《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的要求，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，應當確認相應的減值損失。
根據公司2019年度初步財務決算，考慮到宏觀經濟下行以及新冠疫情影響後，公司調整了未來年度的業績預測情況，認為被收購的體檢中心的相關商譽存在減值可能。公司及相關中介機構對商譽資產組的資產狀況、財務狀況、業務開展、內部管理等進行了初步調查及商譽減值測算。基本情況如下：
（1）評估方法的選擇
商譽是不可辨認無形資產，因此對於商譽的減值測試需要估算與商譽相關的資產組的可收回金額來間接實現。根據《會計準則第8號—資產減值》規定，本次測算選取的價值類型為與商譽相關資產組可收回金額。
基於現實的情況下，商譽相關的資產組不存在公平交易中銷售協議價格和資產活躍市場，也無類似資產的最近交易價格或者結果，無法可靠估計其公允價值減去處置費用的淨額。根據《企業會計準則第8號——資產減值》第八條規定，無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用後的淨額的，應當以與商譽相關資產組預計未來現金流量現值作為其可收回金額。
（2）資產預計未來現金流量的現值
1）評估模型
商譽資產組的預計未來現金流量可以分為（所得）稅前的現金流和（所得）稅後的現金流。根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》規定：對未來現金淨流量預測時，應以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據。故本次評估選用資產組息稅前現金淨流量折現模型。
選用預計未來現金流量現值法估算商譽所在資產組或資產組組合可收回金額，以商譽所在資產組或資產組組合預測的息稅前現金淨流量為基礎，採用稅前折現率折現，得出評估對象可收回金額。
①息稅前現金淨流量的計算
息稅前現金淨流量=息稅前利潤+折舊和攤銷-資本性支出-營運資金追加額
②商譽所在資產組或資產組組合可收回金額的計算
式中： P：資產組可收回金額
Ri：減值測試日後第i年息稅前現金淨流量
r：稅前折現率
n：詳細預測期
Rn+1：終值
2）預計未來現金流量現值涉及的關鍵參數
①第i年的自由現金流Ri的確定
Ri=EBITDAi-營運資金增加i-資本性支出i
②折現率
根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，為了資產減值測試中估算資產預計未來現金流量現值時所使用的折現率應當是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。如果用於估計折現率的基礎是稅後的，應當將其調整為稅前的折現率。
由於在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用於估計折現率的基礎是稅後的，應當將其調整為稅前的折現率，以便於與資產未來現金流量的估計基礎相一致。稅前折現率的確定，需先根據稅後現金流和稅後折現率計算稅後的預計未來現金流量現值，再根據稅後預計未來現金流量現值以及稅前現金流通過“單變量求解”求出稅前折現率。其中稅後現金流和稅後折現率計算如下：
稅後現金淨流量=淨利潤+稅後利息支出+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金變動額
式中： Re：權益資本成本；
E/(D+E)：權益資本佔全部資本的比重；
D/(D+E)：債務資本佔全部資本的比重；
Rd：負息負債資本成本；
T：所得稅率（按法定稅率）。
③權益資本成本Re採用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rs
式中：Re：股權收益率；
Rf：無風險收益率；
β：企業風險係數；
MRP：市場風險溢價；
Rs：公司特有風險調整係數
（3）商譽減值測試依據的假設
1）假設減值測試日後商譽所在資產組的主營業務與目前保持一致且合法合規經營；
2）假設商譽所在資產組的經營管理者努力、盡職，未來不會出現因管理層的變動、人力不可抗拒因素及不可預見因素對公司造成重大不利影響的狀況；
3）假設商譽所在資產組相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等減值測試日後不發生重大變化；
4）假設商譽所在資產組已籤租約合法、有效；已籤租約實際履行，不會改變和無故終止；已出租建築物的經營狀態不會發生重大改變；
5）假設公司管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
6）假設商譽所在資產組於年度內均勻獲得淨現金流。
（4）預計未來現金流量現值涉及的重要數據
1）營業收入
①體檢服務收入
根據我們對體檢行業的瞭解，體檢收入的增長與體檢中心客戶接待能力、體檢中心數量、經營天數、營業面積、利用率、客戶結構、客單價密不可分，其中，客戶接待能力、體檢中心數量、經營天數、營業面積、利用率、客戶結構等因素決定了體檢中心的客戶量，因此本次商譽減值測試中對體檢收入的預測，主要考慮了上述因素的影響，具體公式如下：
體檢服務收入=∑各類體檢客戶接待量×各類體檢客單價
其中，各類體檢客戶接待量結合體檢中心最大接待能力、利用率以及各類客戶結構佔比確定；體檢中心最大接待能力綜合考慮體檢中心數量、營業面積、經營天數以及每天每平米最大接待能力確定。
②口腔收入
口腔的收入的來源主要是體檢客戶，該部分收入與體檢收入有正比例關係，按2019年佔體檢收入的比例確定為未來的佔比進行預測。
③加盟費收入
加盟費收入主要為加盟費及品牌使用費，加盟費為第一次加盟收取，品牌使用費為每年收取。結合2019年已經加盟的店數及品牌使用費水平進行預測。
其他收入
其他收入主要為就醫服務以及諮詢服務及其他。就醫服務及諮詢服務費收入按2019年佔體檢收入比例進行預測。
2）營業成本、銷售費用、管理費用
營業成本、銷售費用和管理費用主要包括人工、醫療耗材、外包體檢費用、外送檢驗費用、租金、折舊和攤銷、差旅費、會議費和其他費用等，我們在參考以往年度的經營情況和未來規劃對其進行分析預測。
3）稅金及附加
根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規定，醫療機構提供的醫療服務免徵增值稅，故對體檢收入不再預測各資產組增值稅。
對於加盟費收入、諮詢費收入，各資產組需要繳納增值稅，本次按6%進行測算。
其他稅金及附加按歷史水平進行測算。
4）財務費用
財務費用主要為利息支出、利息收入、手續費、未確認融資費用等。
5）資本性支出
資本性支出是為了保證資產組生產經營可以正常發展的情況下，各資產組每年需要進行的資本性支出。
6）營運資金追加額
營運資金的預測，一般根據各資產組最近幾年每年營運資金佔用佔營業收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上結合公司目前及未來發展加以調整。通過計算一個資金週轉週期內所需的資金，確定每年各資產組營運資金需求量及營運資金佔營業收入的比例。根據預測商譽資產組未來付現成本以及年資金週轉次數預估年營運資金需求量，確定年營運資金的佔用。
7）折現率
稅前折現率的確定，先根據稅後現金流和稅後折現率計算稅後的預計未來現金流量現值，再根據稅後預計未來現金流量現值以及稅前現金流通過“單變量求解"求出稅前折現率。
具體方法為以稅後折現結果與前述稅前現金流為基礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅後現金流折現結果一致，並根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率：
式中：
Rai：未來第i年的預期收益（資產組稅後自由現金流量）；
Ran：收益期的預期收益（資產組稅後自由現金流量）；
ra：稅前折現率；
n：未來預測收益期；
其中：WACC為加權平均收益率；E為股權價值；Re為股權收益率；D為付息債權價值；Rd為債權收益率；T為法定所得稅率。
綜上，公司認為本次商譽減值準備是結合商譽資產組2019年度實際業績情況，綜合考慮未來經營發展，對公司併購時形成的商譽進行初步測算結果，測算選取的評估方法恰當，評估模型公允，重要參數選取合理，重要假設恰當，測算結果具有合理性。
本次商譽減值測試涉及的評估方法、參數選取及測算過程與2018年及以前年度保持了一致，出現商譽減值主要是由於公司基於市場變化對未來業績預測下調導致，商譽減值測試結果具備準確性。
本次商譽減值準備未經註冊會計師和評估師的審計、評估，本次測算過程及結果可能與註冊會計師、評估師的審計、評估的過程和結果有一定差異，但總體上符合《企業會計準則第8號——資產減值》等會計準則和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定和要求，不存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。
3、充分性
在2019年各資產組財務數據確定後，公司針對業績實現不及預期，充分總結了原因，在綜合考慮宏觀經濟形勢和公司未來戰略的基礎上，按《企業會計準則第8號——資產減值》等會計準則和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定和要求，對於出現減值跡象的各個商譽資產組，合理準確計算商譽減值測試涉及的各項參數，因此得到商譽資產組的可收回金額，部分商譽資產組的可收回金額低於其賬面價值，以相關準則要求計提商譽減值。
綜上，公司商譽減值準備的計提依據充分。
4、及時性
受新冠疫情的影響，部分地區尤其是湖北地區的財務數據結算較晚，而商譽減值測試涉及資產組認定、未來現金流估計等專業問題，需要核實大量運營數據並進行分析，且公司商譽資產組較多，工作量較大。2020年3月底中介機構才獲得全部商譽資產組的經營數據，數據獲取時間較晚，2020年4月初完成商譽減值初步測算結果並予以披露。
綜上所述，本次預計計提商譽減值具有及時性。
（三）以前年度是否存在應計提未計提情況及是否及時履行信息披露義務。
根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，“因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，至少應當在每年年度終了進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或資產組組合的賬面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。”
公司按照會計準則的要求，對形成商譽的各被投資單位的業績進行持續跟蹤，並在各年末對商譽進行減值測試。公司上市以來，委託了具有證券期貨相關評估業務資格的評估機構出具商譽減值測試的專業意見，對產生商譽的各單位進行估值，從而協助公司進行減值測試。
評估師根據估值目的、估值對象、價值類型、資料收集等相關情況，採用收益法對資產組未來現金流量的現值進行估值，並出具了相關報告。根據估值結果，在資產負債表日，公司不存在相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的情況，無需計提商譽減值準備。
因此，公司於各年末結合與商譽相關的資產組對商譽進行了減值測試，商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測試有效，與商譽相關的資產組未出現明顯的減值跡象。
綜上所述，公司以前年度不存在商譽減值準備應計提未計提情況，並已及時履行信息披露義務。
三、本次計提減值後，你公司商譽賬面價值為41.04億元，請你公司結合行業環境、業務開展情況等說明後續是否存在進一步減值的風險。
回覆：
（一）關於行業環境的說明
隨著人民群眾對健康生活需求的增長，我國健康體檢行業快速蓬勃發展，根據前瞻產業研究院《2019年中國健康體檢產業全景圖譜》數據顯示，我國健康體檢人次從2011年的3.44億人次增長到2018年的5.75億人次，佔總人口的42%，健康體檢市場總體規模已達到1500億元。其中，專業健康體檢機構市場規模，將從2019年185億元達到2024年的558億元。
2020年初，全球範圍內正經歷著一場新冠肺炎疫情防控阻擊戰。中國政府始終把人民生命安全和健康擺在第一位，以雷霆之勢在全國範圍開展抗疫工作，效果顯著。同時，把抗疫經驗與世界各國共享、儘快遏制全球疫情的發展，體現了大國的責任與擔當，為中國贏得全球市場及產業鏈重構的發展機會。
隨著疫情對大眾健康意識提升，人們越來越認識到日常保健、定期檢查對於健康的重要性。預防優先的健康觀念深入人心，主動健康消費與互聯網健管服務將成為大眾健康消費的新趨勢，健康體檢行業也將迎來高質量發展期。
總的來說，隨著疫情的有效控制，我們認為健康體檢行業未來穩步增長仍然是可以預期的。
（二）關於公司業務開展情況的說明
1、2020年1季度，新冠疫情爆發，公司響應國家號召，積極開展抗疫工作，派出200名專業醫療人員出征武漢，與國家醫療隊統一編制，向公眾開放線上義診服務並捐贈大批醫療物資。同時，公司利用自身優勢，創新推出返崗復工專項篩查，助力企業客戶快速復工復產。受疫情防控影響，各地體檢中心復工需經當地衛監部門嚴格審批，且復工後嚴控體檢中心接待量，確保客戶體檢安全，導致公司一季度接待人次、客單價及收入較上年同期均大幅下滑。
2、公司作為線下醫療消費服務業，疫情期間體檢中心不能正常營業，但仍需承擔多項固定成本開支，如房租、人員工資、設備折舊及裝修攤銷等。同時，報告期內公司加強內功建設，數字化轉型和組織變革。強化醫質、開展線上業務培訓、做好人才和服務體系的準備，導致一季度淨利潤較上年同期大幅下滑。
3、公司業務正逐步復甦。三月份以來公司各地體檢中心逐步開業，體檢客流也在有序恢復，隨著疫情的有效控制，以及民眾對健康的重視程度加強，尤其是預防方面的篩查診斷需求會大幅增加，加上部分公立醫院優質客戶迴流，公司的業務開展將會快速恢復並保持高質量運營，下半年的經營業績穩健向好。
綜上所述，在本次計提減值後，商譽減值風險已經得到釋放，基於目前公司管理層所獲取的信息，公司判斷目前不存在進一步減值的風險。
四、請你公司說明未及時披露年度業績預告的原因和合理性。
回覆：
公司財務部門在2020年1月中旬對2019年度整體經營業績進行了初步測算，但是各地子公司尚在財務結賬流程中，公司總部未能及時獲取需要進行減值測試的完整信息，尤其是和商譽減值相關的信息，包括但不限於對於2019年度的實際經營情況以及對於未來的預測數據。2020年1月下旬，新冠疫情爆發，全國多地出現封城，交通阻斷等情況，由於公司體檢中心遍及全國各地，財務結賬流程遇到障礙，公司也無法提供評估機構完整的信息進行商譽減值測算。上述原因導致公司於2020年1月底無法評估2019年度業績是否達到預披露要求，故公司未披露2019年度業績預告。
五、你公司認為需要說明的其他事項。
回覆：
無其他說明事項。
特此公告。
美年大健康產業控股股份有限公司董事會
二0二0年四月二十一日
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