春秋时代，齐国的国君都姓姜，因为那儿是姜子牙的封地。但是到了春秋末期，有一个姓田的士大夫家族，在齐国兴盛起来了。通过一系列和平演变，田家人逐步架空了君主的权力，到了战国时期，他们干脆一脚把君主踢开，自己来做君主。这就是
田氏齐国。田家人坐上齐国宝座，本质上和三家分晋是一样的。在司马光眼里，这伙人都是乱臣贼子。不过，以乱臣贼子身份上位的齐国君主们，在战国时期的表现还都不错。
比如说，齐威王。《战国策》里有一篇文章比较著名，课本里都有，叫《邹忌讽齐王纳谏》，讲了一个齐王虚心纳谏的故事，这个齐王就是齐威王。齐国的几位君主对文化人都还不错，著名的稷下之学就是齐国政府主办的，很多社会名流在那儿讲课。
说回到齐威王，司马迁的《史记》说，齐威王时代，“齐最强于诸侯，自称为王，以令天下。”这个说法虽然有点儿夸张，但大致是靠谱的。齐威王指挥齐国军队，两次挫败了魏国，尤其在马陵之战之后，一度强大无比的魏国，在秦、齐、楚、赵的围攻下，一蹶不振，元气大伤。
魏国倒下了，而那个时候秦国还没有崛起，自然而然地，战国领袖的位置就落到了齐国头上。
随后的齐宣王时代，稷下之学来到了鼎盛时期，至今，文化人谈到这一段都特来劲，好像后来的历史当中，对文化人都没有这么好了。另外在军事上，齐宣王趁着燕国内乱，五十天就把人家整个儿国家都打下来了，威风得紧。等到人们都回过味儿来，都说，人家燕国好歹也是个正统的诸侯国，怎么能说灭就灭。不得已，齐国又把燕国还了回去。
接下来的齐湣王时代，齐国继续迅猛扩张。齐湣王联合韩国和魏国，一路达到了函谷关，也就是秦国的家门口，逼得秦王割地求和。这个时候的齐国，不论文治和武功，都担得上霸主的称号。齐国似乎交上了好运，各方面好的一塌糊涂。
但紧接着，形势急转直下。事情的缘起是，齐湣王起兵灭了宋国。这次和灭燕国那次一样，那次齐国看国际舆论不对，还有机会把燕国还回去；这次灭了宋国，一下子让所有国家分外紧张，他们决定不给齐国丝毫的机会。公元前284年，秦国、燕国、赵国、魏国、韩国，联合起来进攻齐国，这可能是战国史上，最成功的一次合纵。
据《资治通鉴》记载，五国联军从西北进攻，顺利进入了齐国国境。在济水西岸，双方展开了一场大战，齐国军队敌不过五国联军，一触即溃。不过，五国或许是有自身利益的考虑，统一撤兵了，并没有趁机剿灭齐国。
这个时候，燕国军队粉墨登场。要知道，几年前齐国可是灭了一次燕国，两家有算不清的国仇家恨。在乐毅大将的带领下，燕国军队一路打到齐国的都城临淄，接下来的六个月，燕军横扫齐国，攻下七十多座城池。到最后，偌大一个齐国，只剩下了莒和即墨两个城市，而且还处在燕军的包围之中，摇摇欲坠。
不过，一个国家的命运，谁又能说的清呢！即使只剩下了两座城，齐国人也坚守了五年，他们终于等来了机会。燕昭王去世，新上任的燕惠王，并不怎么信任在外征战的乐毅，他把乐毅撤了回来。对齐国而言，这无疑是好消息，他们摆出火牛阵，打败即墨城外的燕国军队，吹响了反攻的号角。
不过无论如何，齐国和燕国的尔虞我诈，在上天看来，实在是悲哀。西方，秦国的狼爪蠢蠢欲动，已经准备出击了。
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