上海矩子科技股份有限公司（證券簡稱：矩子科技，證券代碼：300802.SZ ）是一家以智能設備及組件的研發、生產和銷售為主營業務的上市公司，其主要產品包括機器視覺設備、控制線纜組件、控制單元及設備，產品主要應用於電子信息製造、工業控制、金融電子、新能源及汽車等下游產業，是典型的“to B”（即面向商家，而非面向消費者）業務。
近期矩子科技披露了《發行股份及支付現金購買資產報告書》（以下簡稱：併購報告書），上市公司計劃向控股子公司蘇州矩度電子科技有限公司（以下簡稱：蘇州矩度，或標的公司）的兩名少數股東崔岺和張寒以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的蘇州矩度25.00%股權。本次股權交易對價為1.00億元，其中20.00%交易金額以現金方式支付。在完成本次少數股東股權收購之後，蘇州矩度將成為矩子科技的全資子公司。
從經營業績的角度來看：2017年到2019年前三季度的兩年一期報告期內，標的公司蘇州矩度的營業收入分別為2.19億元、2.84億元和1.72億元，2018年營收同比增加額為6497.56萬元，同比上漲29.66%，漲幅不小。期間淨利潤分別為2723.64萬元、3161.85萬元和2192.31萬元，2018年同比上漲16.09%，也有不錯的同比上漲。
可是，通過研究我們發現，蘇州矩度2018年的營收顯著上漲，伴隨著應收票據及應收賬款的大幅增長，以及綜合毛利率的顯著下滑，營收質量堪憂；而2019年前三季度，標的公司的營收和淨利潤雙增長戛然而止，或因標的公司主營業務對主要客戶中信博集團存在依賴；這樣一家經營業績可能存在水分，並且收入和淨利潤已經開始下滑，而又對主要客戶存在依賴可能性的標的公司，矩子科技竟然大幅溢價收購其股權，恐怕不太合理。
2018年業績大漲可能有“水分”
2018年度，蘇州矩度的營業收入明顯上漲，但是當期末標的公司的應收票據及應收賬款的上漲幅度更大，營收增長的質量恐怕有點問題。
據併購報告書披露，2017年末和2018年末，標的公司的應收票據都是銀行承兌匯票，其金額分別為1108.40萬元和3682.54萬元，佔當期營收之比分別為5.06%和12.96%，2018年末同比上漲7.90個百分點。
此外，2017年末和2018年末，蘇州矩度的應收賬款餘額分別為5557.56萬元和9017.87萬元，佔當期營收之比分別為25.37%和31.75%，2018年末同比上漲6.38個百分點。
兩者合計，2018年末，標的公司的應收票據及應收賬款餘額佔當期營收之比同比上漲14.28個百分點，漲幅比較顯著。當期大量的營收並非真金白銀的現金流入，而是掛在資產負債表上的“明日富貴”，是不是存在明顯的回款的壓力呢？
值得特別關注的是，2017年和2018年，中信博集團分別是蘇州矩度的第二大和第一大客戶，當期標的公司從中信博集團獲得的銷售收入分別為2,503.25萬元和5,848.91萬元。2018年度，對中信博集團銷售收入同比增加額為3,345.66萬元，佔當期標的公司營收同比增加額6,497.56萬元之比為51.49%，是當期蘇州矩度營收增長的主要來源。
此外，2017年末和2018年末，標的公司應收賬款餘額中，來自中信博集團的金額分別為880.10萬元和3225.70萬元，佔當期相應銷售收入之比分別為35.16%和55.15%，同比上漲了19.99個百分點，比蘇州矩度2018年末應收賬款餘額佔當期營收之比的同比增幅6.38個百分點，還要高出13.61個百分點之多，差距非常明顯。
2018年度，除了應收票據及應收賬款餘額出現異常增長之外，對蘇州矩度營收增長作出“貢獻”的，或許還有該公司的毛利率變動。
據併購報告書披露，2017年和2018年，標的公司的營業收入分別為2.19億元和2.84億元，營業成本分別為1.64億元和2.24億元，那麼該公司的綜合毛利率分別為25.26%和21.27%，2018年蘇州矩度的綜合毛利率同比下滑3.99個百分點，而當期營業收入反而同比上漲29.66%，該不會是標的公司對主要產品降價銷售刺激了營收增長了？
此外，蘇州矩度2018年的經營業績中，存在疑問的不僅是當期營收，當期淨利潤或許也受到了期間費用的影響。
據併購報告書披露，2017年和2018年，標的公司的銷售費用分別為364.59萬元和451.20萬元，管理費用分別為445.34萬元和458.61萬元，研發費用分別為1023.78萬元和1092.40萬元，財務費用分別為302.59萬元和191.06萬元，上述四項期間費用合計分別為2136.30萬元和2193.27萬元，2018年同比僅上漲了2.67%，與蘇州矩度當期營收同比增幅29.66%相比，低了26.99個百分點，明顯不匹配。
按理說，一般情況下，公司的期間費用佔當期營收之比應該保持穩定。換句話說，期間費用的增長應該與營收增長相匹配。如果標的公司2018年的期間費用率與2017年的期間費用率9.75%相等，通過簡單計算可得，相應的期間費用增加額為576.65萬元，那麼2018年度蘇州矩度的淨利潤也將相應地從3161.85萬元下降為2585.20萬元，相比標的公司的2017年淨利潤2723.64萬元，將會同比下滑5.08%，其經營業績恐怕就不太好看了。
業務或依賴大客戶中信博集團
如上所述，2018年度，對於蘇州矩度的經營業績增長，當期第一大客戶中信博集團堪稱“居功至偉”。可是， “成”也中信博集團，恐怕本次收購如果“敗”的話，也很可能“敗”在標的公司與中信博集團之間的業務關係上。
2019年前三季度，標的公司的營業收入為1.72億元，比2018年度下滑了39.44%。淨利潤為2192.31萬元，比2018年度下滑了30.66%，差異幅度都比較明顯。如果2019年蘇州矩度的營收和淨利潤要與2018年度持平，那麼2019年第四季度的營收和淨利潤佔年度營收和淨利潤之比，將需要分別為39.44%和30.66%，那麼標的公司2019年第四季度的經營業績將呈現明顯偏高的季節性特徵。
矩子科技及其下屬子公司的公開信息中，從未明確其主營業務是否具有明顯的季節性，但是從招股書未披露主營業務的季節性特徵，仍然能夠順利實現IPO來看，主營業務不具有季節性特徵的可能性比較大。另外，據併購報告書披露，蘇州矩度的主營業務與母公司矩子科技一致，其產品面向下游電子信息製造、工業控制、金融電子、新能源及汽車等產業，由於其下游行業並不具有明顯的季節性特徵，因此可以判斷，矩子科技及蘇州矩度的季節性特徵同樣也應該不明顯。
如果標的公司主營業務的季節性特徵確實不明顯，那麼上述2019年前三季度營收和淨利潤相比2018年數據的大幅下滑就比較可疑了。將前三季度營收和淨利潤進行年化處理，通過簡單計算可得，年化後的蘇州矩度2019年營收和淨利潤分別為2.29億元和2923.08萬元，營收和淨利潤分別同比下滑19.37%和7.55%，經營業績相對於2018年將出現明顯的縮水。
這是什麼原因造成的呢？
先來看前五大客戶的變動情況：據併購報告書披露，2019年前三季度，2018年的第一大客戶中信博集團已經退出當期蘇州矩度的前五大客戶，相應的銷售收入從2018年的5848.91萬元，大幅降低到2019年前三季度的890.60萬元，銷售收入下降金額為4958.31萬元，縮水幅度達84.77%。
再從主營業務收入按產品類別分類的角度來看：據併購報告書披露，2019年前三季度，標的公司1.71億元的主營業務收入中，1.26億元為控制線纜組件業務的收入，比2018年度下降了22.41%，低於因少一個季度而下降25%的收入預期。在該主營業務保持成長的情況下，當期前三季度收入高於前一年度全年收入的75%，還屬相對比較合理。
可是，蘇州矩度的另一項主營業務智能設備業務的收入僅為4479.00萬元，與2018年度相比，收入下降金額為7390.99萬元，降幅為62.27%，遠高於因缺少一個季度而下降25%的收入預期，無法直接解釋。
另據併購報告書披露，從2015年至今，蘇州矩度是中信博集團太陽跟蹤系統的主要供應商，2019年前三季度，中信博集團對標的公司屬於智能設備的太陽跟蹤系統採購明顯下降。如上所述，相對於2018年，當期標的公司對中信博集團的銷售收入下降金額為4958.31萬元，佔當期標的公司智能設備收入下降總金額7390.99萬元之比為67.09%，是導致當期蘇州矩度智能設備收入大幅下滑的主要原因。
中信博集團對蘇州矩度進行大規模採購與否，就已經能夠對標的公司的經營業績產生如此明顯的影響，蘇州矩度很可能已經對中信博集團存在依賴。
如上所述，標的公司蘇州矩度對大客戶中信博集團或存依賴，且2018年經營業績也有諸多可疑之處，可矩子科技卻計劃大幅溢價收購。據併購報告書披露，本次矩子科技收購蘇州矩度25%少數股東股權的事項，標的公司100%股權評估價值為4.00億元，相對於評估基準日2019年9月30日，標的公司的淨資產為1.24億元，其增值率高達223.65%，相應的上市公司收購25%股權的交易對價為1.00億元。該定價是否公允合理，值得廣大投資者關注。
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