上海矩子科技股份有限公司（证券简称：矩子科技，证券代码：300802.SZ ）是一家以智能设备及组件的研发、生产和销售为主营业务的上市公司，其主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源及汽车等下游产业，是典型的“to B”（即面向商家，而非面向消费者）业务。
近期矩子科技披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称：并购报告书），上市公司计划向控股子公司苏州矩度电子科技有限公司（以下简称：苏州矩度，或标的公司）的两名少数股东崔岺和张寒以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的苏州矩度25.00%股权。本次股权交易对价为1.00亿元，其中20.00%交易金额以现金方式支付。在完成本次少数股东股权收购之后，苏州矩度将成为矩子科技的全资子公司。
从经营业绩的角度来看：2017年到2019年前三季度的两年一期报告期内，标的公司苏州矩度的营业收入分别为2.19亿元、2.84亿元和1.72亿元，2018年营收同比增加额为6497.56万元，同比上涨29.66%，涨幅不小。期间净利润分别为2723.64万元、3161.85万元和2192.31万元，2018年同比上涨16.09%，也有不错的同比上涨。
可是，通过研究我们发现，苏州矩度2018年的营收显著上涨，伴随着应收票据及应收账款的大幅增长，以及综合毛利率的显著下滑，营收质量堪忧；而2019年前三季度，标的公司的营收和净利润双增长戛然而止，或因标的公司主营业务对主要客户中信博集团存在依赖；这样一家经营业绩可能存在水分，并且收入和净利润已经开始下滑，而又对主要客户存在依赖可能性的标的公司，矩子科技竟然大幅溢价收购其股权，恐怕不太合理。
2018年业绩大涨可能有“水分”
2018年度，苏州矩度的营业收入明显上涨，但是当期末标的公司的应收票据及应收账款的上涨幅度更大，营收增长的质量恐怕有点问题。
据并购报告书披露，2017年末和2018年末，标的公司的应收票据都是银行承兑汇票，其金额分别为1108.40万元和3682.54万元，占当期营收之比分别为5.06%和12.96%，2018年末同比上涨7.90个百分点。
此外，2017年末和2018年末，苏州矩度的应收账款余额分别为5557.56万元和9017.87万元，占当期营收之比分别为25.37%和31.75%，2018年末同比上涨6.38个百分点。
两者合计，2018年末，标的公司的应收票据及应收账款余额占当期营收之比同比上涨14.28个百分点，涨幅比较显著。当期大量的营收并非真金白银的现金流入，而是挂在资产负债表上的“明日富贵”，是不是存在明显的回款的压力呢？
值得特别关注的是，2017年和2018年，中信博集团分别是苏州矩度的第二大和第一大客户，当期标的公司从中信博集团获得的销售收入分别为2,503.25万元和5,848.91万元。2018年度，对中信博集团销售收入同比增加额为3,345.66万元，占当期标的公司营收同比增加额6,497.56万元之比为51.49%，是当期苏州矩度营收增长的主要来源。
此外，2017年末和2018年末，标的公司应收账款余额中，来自中信博集团的金额分别为880.10万元和3225.70万元，占当期相应销售收入之比分别为35.16%和55.15%，同比上涨了19.99个百分点，比苏州矩度2018年末应收账款余额占当期营收之比的同比增幅6.38个百分点，还要高出13.61个百分点之多，差距非常明显。
2018年度，除了应收票据及应收账款余额出现异常增长之外，对苏州矩度营收增长作出“贡献”的，或许还有该公司的毛利率变动。
据并购报告书披露，2017年和2018年，标的公司的营业收入分别为2.19亿元和2.84亿元，营业成本分别为1.64亿元和2.24亿元，那么该公司的综合毛利率分别为25.26%和21.27%，2018年苏州矩度的综合毛利率同比下滑3.99个百分点，而当期营业收入反而同比上涨29.66%，该不会是标的公司对主要产品降价销售刺激了营收增长了？
此外，苏州矩度2018年的经营业绩中，存在疑问的不仅是当期营收，当期净利润或许也受到了期间费用的影响。
据并购报告书披露，2017年和2018年，标的公司的销售费用分别为364.59万元和451.20万元，管理费用分别为445.34万元和458.61万元，研发费用分别为1023.78万元和1092.40万元，财务费用分别为302.59万元和191.06万元，上述四项期间费用合计分别为2136.30万元和2193.27万元，2018年同比仅上涨了2.67%，与苏州矩度当期营收同比增幅29.66%相比，低了26.99个百分点，明显不匹配。
按理说，一般情况下，公司的期间费用占当期营收之比应该保持稳定。换句话说，期间费用的增长应该与营收增长相匹配。如果标的公司2018年的期间费用率与2017年的期间费用率9.75%相等，通过简单计算可得，相应的期间费用增加额为576.65万元，那么2018年度苏州矩度的净利润也将相应地从3161.85万元下降为2585.20万元，相比标的公司的2017年净利润2723.64万元，将会同比下滑5.08%，其经营业绩恐怕就不太好看了。
业务或依赖大客户中信博集团
如上所述，2018年度，对于苏州矩度的经营业绩增长，当期第一大客户中信博集团堪称“居功至伟”。可是， “成”也中信博集团，恐怕本次收购如果“败”的话，也很可能“败”在标的公司与中信博集团之间的业务关系上。
2019年前三季度，标的公司的营业收入为1.72亿元，比2018年度下滑了39.44%。净利润为2192.31万元，比2018年度下滑了30.66%，差异幅度都比较明显。如果2019年苏州矩度的营收和净利润要与2018年度持平，那么2019年第四季度的营收和净利润占年度营收和净利润之比，将需要分别为39.44%和30.66%，那么标的公司2019年第四季度的经营业绩将呈现明显偏高的季节性特征。
矩子科技及其下属子公司的公开信息中，从未明确其主营业务是否具有明显的季节性，但是从招股书未披露主营业务的季节性特征，仍然能够顺利实现IPO来看，主营业务不具有季节性特征的可能性比较大。另外，据并购报告书披露，苏州矩度的主营业务与母公司矩子科技一致，其产品面向下游电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源及汽车等产业，由于其下游行业并不具有明显的季节性特征，因此可以判断，矩子科技及苏州矩度的季节性特征同样也应该不明显。
如果标的公司主营业务的季节性特征确实不明显，那么上述2019年前三季度营收和净利润相比2018年数据的大幅下滑就比较可疑了。将前三季度营收和净利润进行年化处理，通过简单计算可得，年化后的苏州矩度2019年营收和净利润分别为2.29亿元和2923.08万元，营收和净利润分别同比下滑19.37%和7.55%，经营业绩相对于2018年将出现明显的缩水。
这是什么原因造成的呢？
先来看前五大客户的变动情况：据并购报告书披露，2019年前三季度，2018年的第一大客户中信博集团已经退出当期苏州矩度的前五大客户，相应的销售收入从2018年的5848.91万元，大幅降低到2019年前三季度的890.60万元，销售收入下降金额为4958.31万元，缩水幅度达84.77%。
再从主营业务收入按产品类别分类的角度来看：据并购报告书披露，2019年前三季度，标的公司1.71亿元的主营业务收入中，1.26亿元为控制线缆组件业务的收入，比2018年度下降了22.41%，低于因少一个季度而下降25%的收入预期。在该主营业务保持成长的情况下，当期前三季度收入高于前一年度全年收入的75%，还属相对比较合理。
可是，苏州矩度的另一项主营业务智能设备业务的收入仅为4479.00万元，与2018年度相比，收入下降金额为7390.99万元，降幅为62.27%，远高于因缺少一个季度而下降25%的收入预期，无法直接解释。
另据并购报告书披露，从2015年至今，苏州矩度是中信博集团太阳跟踪系统的主要供应商，2019年前三季度，中信博集团对标的公司属于智能设备的太阳跟踪系统采购明显下降。如上所述，相对于2018年，当期标的公司对中信博集团的销售收入下降金额为4958.31万元，占当期标的公司智能设备收入下降总金额7390.99万元之比为67.09%，是导致当期苏州矩度智能设备收入大幅下滑的主要原因。
中信博集团对苏州矩度进行大规模采购与否，就已经能够对标的公司的经营业绩产生如此明显的影响，苏州矩度很可能已经对中信博集团存在依赖。
如上所述，标的公司苏州矩度对大客户中信博集团或存依赖，且2018年经营业绩也有诸多可疑之处，可矩子科技却计划大幅溢价收购。据并购报告书披露，本次矩子科技收购苏州矩度25%少数股东股权的事项，标的公司100%股权评估价值为4.00亿元，相对于评估基准日2019年9月30日，标的公司的净资产为1.24亿元，其增值率高达223.65%，相应的上市公司收购25%股权的交易对价为1.00亿元。该定价是否公允合理，值得广大投资者关注。
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