股权置换的依据与方法

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一、股权置换的侬据，

股权置换的方法，是以来来若干期累计净利润指标为依据的。

什么叫作未来若干期的累计净利润呢?我们以实例进行说明。

假设李总公司的注册资金是100万元，张总公司的注册资金是200万元，如果两家公司合并，李总持有新成立公司股份的1/3，张总持有新成立公司股份的2/3，这样合理吗?肯定不合理，因为注册资金的多少并不能代表公司效益的好坏。

假设李总今年赚了1000万元，张总今年赚了2000万元，如果两家公司合并，李总持有新成立公司股份的1/3，张总持有新成立公司股份的2/3，这叫以净利润指标为基础的核算方法，这样也是不合理的。因为明年的收入比例未必跟今年的相同。

假设张总公司今年的利润是2000万元，增长速度是50%，明年可以赚3000万元，后年可以赚4500万元；李总公司今年的利润是1000万元，但增长邀度是300%。明年可以赚3000万元，后年就可以赚9000万元了。这是以当年的净利润指标为置换的方法，也是不合理的。

同理，以净资产指标为置换的方法，也是不合理的。

在资本市场，只有一个方法是比较合理的，就是以来来若干期累计净利润指标为依据。因为这种方法不是看过去，而是要看未来，过去只作为参考。

何谓"若干期"?若干期，指的是股权锁定期。股权锁定期的时间设定，可以参考实现上市的年数。例如，公司预计五年后上市，那么就根据净资产、利润、増长比例等，来预计五年后公司市值多少。进而，今年可以设定一个比例，如果比例没有调整、没有变化，就可以进行置换；五年后如果公司发生很大变化，这个比例还可以做一些调整。这就是所谓的"若干期"。

何谓"净利润增长率"?也就是说，预计置换主体未来个人的净利润增长率。比如张总的公司每年以38%的速度增长，李总的公司每年以45%的速度增长。

何谓"净利润基数"？也就是置换时上一年的净利润。再看一个实例。

假设某集团公司预计3年后上市，现在有20个子公司的股东(各子公司的总经理)，他们与总部进行股权置换。当年，他们在子公司可以分配的利润总额为1200万元，经过测算，各个利润主体(包括总部和子公司)未来各年的净利润増长率为50%，（如果每家公司的增长率不一样，计算起来就很复杂)，置换之前的前一年，集团公司的净利润为3000万元。这些总经理原来在子公司可能占15%的股份，而置换到集团总部只占1%或者2%的股份。

二、股权置换的步骤。

第一步：计算出20个股东的三年可分配利润额度。

第二个年度，这20名股东的可分配利润额度为1200万元x(1+ 50%)=1800万元，第三个年度可以分配的利润额度为1800万元x(1+50%)=2700万元，第四个年度可以分配的利润额度为2700万元x(1+ 50%)=4050万元。三年后这20名股东的分配利润总额为1800万元+2700万元+4050万元=8550万元。

同理，总部第二个年度的利润为3000万元x(1+50%)=4500万元，第

三个年度的利润为4500万元x(1+50%)=6750万元，第四个年度的利润为6750万元x(1+50%)=l.0125亿元。

第二步：确定置换的方法。

总部应该用哪一个数据跟分公司进行置换呢？8550万元是分公司三年利润的累计，那么总部要不要把三年的利润累计为2.1亿元左右，然后再一起置换？总部的股份值2.1亿元，这20个总经理的股份值8550万元，20个股东的股份大约占总部的1/3。这样做，是一种大度的表现。

但是，投资公司不会同意这样做。一般情况下，投资公司会提出要求：以公司最后一年的净利润(1.0125亿元)，乘以市盈率倍数。市盈率倍数多少是合理的呢？创业板开板后一年时间内，市盈率倍数平均为18倍，如果按78倍来计算，1.0125亿元乘以78为78.98亿元。公司股份值78.98亿元，20个总经理的股份值8550万元，股份重新组合后，这20个总经理占大概1.07%的股份。

用最后一年的净利润指标乘以市盈率的倍数，这是中国公司的股权重组的标准方法。

假设用50倍的市盈率，公司股份值50.625亿元，20个总经理的股份值为8550万元，8550万元÷(50.625亿元+8550万元)xt00%= 1.66%，这20个总经理的股份置换到总部就占1.66%。如果按照5倍的市盈率，则占14.45%。

最终，总部用20%的股份，来换取20个总经理在子公司持有的所有股份，但这20%的股份并非每个股东平均分得1%。比如刘总的公司创造了855万元的利润，他的利润贡献占整个利润贡献的10%，那么刘总在这20%的股份里可以分得10%，即2%的股份。

综上所述，就是通过这样的方式，最终计算出每个老总分得的比例。

第三步：进行愿景规划。

如果公司上市了，你的股份能值多少钱?我们要给股东们算算账。如何呈现这个数据呢?这就需要用到上市市值的预测模型。还是让我们来举例说明。

比如某公司在2011年的可分配利润为3000万元，公司的整个股东构成是：董事长占50%。总裁、副总裁、总监持有剩下50%的股份。假设把2011年的3000万元利润全部分掉，那么董事长一个人能分1500万元。公司把20%的股份拿出来，与子公司的20个股东进行置换，那么董事长原本持有的50%的股份，现在就变成了40%。按照每年50%的增长比例，2012年公司的可分配利润是4500万元，2013年公司的可分配利润为6750万元。2013年、有一家风投出500万元投资该公司，持有该公司10%的股份，并把该公司估值为5亿元。董事长原本占50%的股份、通过第一轮稀释还剩40%，风投进入后董事长的股份还有36%，价值1.8亿元。到了2014年、又有一个风投出资5000万元，占公司7.5%的股份，对该公司估值6.66亿元。这时，董事长的股份就由36%变成33.33%，他的股份价值2.2亿元了。

可见，经过稀释后，董事长所占的股份比例越来越少了，但是股份的价值大大增加了、这就是股权增值。

再来看小股东。比如王五本来是2%的股份，第一轮风投进来后，王五的股份就由2%变成了1.8%；第二轮风投进来时，王五的股份比列进一步减少；公司上市后王五的股份比列就很少了。但是，即使按照50倍的市赢率，他也有6320万元的身价；按照78倍的市盈率，他就是9862万元的身价；按照180倍的市盈率，他就是2.2亿元的身价了。

至于风投。第一家风投出资5000万元，持有公司10%股份，按照市盈率180倍，3年后可以从该公司拿回12.6436亿元；按照市盈率78倍，3年后可以从该公司拿回5.47亿元。第二个风投，出资5000万元只占7.5%的股份，如果按照180倍的市盈率，可以从该公司拿回10.2亿元；如果按照78倍的市盈率，可以从该公司拿回4.4亿元。

总之，在进行股权激励之前，除了要设定技术、设定公司的产业链、规划公司的未来，我们建议企业结合数据算一下账。通俗点说，你们是想每年分点钱三年以后成为一个几百万的富翁，还是想三年后让自己身价达到2.2亿元?需要谨慎做一个选择。