證券代碼：600096 證券簡稱：雲天化 公告編號：臨2020-033
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要事項提示：
●被擔保人名稱：大地雲天化工有限公司（以下簡稱“大地雲天”）
●本次擔保金額：公司按持股比例為參股公司大地雲天在金融機構的5.6億元借款提供1.8億元連帶責任信用擔保，向大地雲天其他股東超出持股比例擔保的部分，提供0.44億元信用反擔保；截至本公告披露日，公司為其實際提供的擔保餘額為0.64億元。
●本次擔保無反擔保，公司不存在逾期對外擔保。
●過去12個月，公司與大地雲天進行的關聯交易（日常關聯交易除外）累計2次（含本次），金額為2.88億元。公司未發生與不同關聯人進行的與本次交易類別相關的交易。
一、關聯擔保概述
為有效提升融資效率，保障正常生產經營，公司參股公司大地雲天向金融機構申請5.6億元流動資金貸款，借款期限1年，並申請由股東方對相關貸款提供擔保。公司持有大地雲天40%的股權，北京大地遠通（集團）有限公司（以下簡稱“北京遠通”）持有大地雲天40%的股權，雲南沃加農業發展有限公司（以下簡稱“沃加農業”）持有大地雲天20%的股權。
1.對以上融資業務中的4.5億元貸款，擬由公司按持股比例為大地雲天提供1.8億元連帶責任保證擔保，北京遠通為大地雲天提供2.7億元連帶責任保證擔保，沃加農業按照20%的持股比例向北京遠通提供反擔保。
2.對以上融資業務中的1.1億元貸款，擬由北京遠通全額提供連帶責任保證擔保，公司按照持股比例向北京遠通提供4,400萬元反擔保，沃加農業按照持股比例向北京遠通提供2,200萬元反擔保。
公司董事鍾德紅先生擔任大地雲天董事，公司副總經理師永林先生擔任大地雲天董事、副董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該事項構成上市公司關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易（日常關聯交易除外）累計發生2次（含本次），金額為2.88億元。以上交易金額達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
二、被擔保人基本情況
內蒙古大地雲天化工有限公司
公司性質：其他有限責任公司
註冊資本：4億元
法定代表人：陳賀
註冊地址：內蒙古赤峰市資源型城市經濟轉型開發試驗區
經營範圍：緩控釋肥、磷酸一銨、磷酸二銨、複合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏製品的生產、銷售等。
截至2018年12月31日，大地雲天經審計的總資產166,919.00萬元，淨資產40,471.69萬元，2018年實現營業收入148,356.85萬元、淨利潤11,870.16萬元。
截至2019年9月30日，大地雲天未經審計的總資產161,211.71萬元，淨資產47,434.94萬元，2019年1-9月份實現營業收入118,398.21萬元、淨利潤6,933.65萬元。
公司董事鍾德紅先生擔任大地雲天董事，公司副總經理師永林先生擔任大地雲天董事、副董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，該事項構成上市公司關聯交易。
大地雲天股權結構如下：
三、關聯交易的基本情況
1.交易名稱和類別
本次關聯交易的名稱和類別為向關聯人提供擔保。
2.提供擔保情況
反擔保情況：無反擔保
四、關聯交易的主要內容和定價政策
公司按40%持股比例為參股公司大地雲天在金融機構的5.6億元借款提供1.8億元連帶責任信用擔保，向大地雲天其他股東超出持股比例擔保的0.44億元提供信用反擔保。大地雲天各股東均不收取擔保費。
五、關聯交易應當履行的審議程序
該事項已經公司第八屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過，表決結果為：10票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事鍾德紅先生對該議案迴避表決。該事項尚須提交公司股東大會審議。
六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次擔保能夠緩解公司參股公司大地雲天的資金壓力，提高融資效率，支撐融資能力，有利於大地雲天持續穩定的經營發展。大地雲天生產經營正常，財務狀況和資信狀況良好，上述反擔保事項不會損害公司的利益。
七、獨立董事意見
公司按持股比例向參股公司大地雲天的融資業務提供擔保，及對其他股東超出股權比例部分提供反擔保，大地雲天各股東均不收取擔保費用。該擔保風險可控，有利於確保大地雲天正常的生產經營，不會損害公司及中小股東的利益，符合相關法律法規及公司章程的規定。獨立董事對該議案發表同意的獨立意見。
八、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額1,214,279.78萬元，其中上市公司對控股子公司提供的擔保總額1,182,146.78萬元，上述數額分別占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為274.50%和267.24%，無逾期擔保。
九、備查文件
1.公司第八屆董事會第十二次（臨時）會議決議
2.獨立董事事前認可意見和獨立意見
3.董事會審計委員會審核意見
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司
董事會
2020年4月1日
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