公元207年，曹操北征烏恆之後，北方算是平定下來了，他的下一個目標就是遠征南方的荊州。
這個時候，劉備正在荊州劉表這裡，當時他手底下的人並不多，在投奔劉表之前也就只有幾千人，而且其中還有不少是黃巾軍士兵，這些人對劉備談不上忠誠度，一旦形勢不對，肯定會離開他。
好在劉表在收留了劉備之後給他補充了不少士兵，而且，劉備在荊州一帶名聲還不錯，有很多當地人投奔了他。
這個時候，劉表死去了，劉表的小兒子劉琮掌管荊州，並且想要投奔到曹操那裡。
此時劉備正駐紮在樊城，聽說曹操大軍南下，劉表的兒子已經準備向曹操投降，而曹操的軍隊到達了宛城之後，劉備只好趕緊率領軍隊從樊城撤走。
從樊城往南撤的時候，沿路的老百姓追隨他的人非常多，到了當陽縣的時候就已經有10多萬人了。
十幾萬百姓再加上糧草物資等幾千車，所以行動起來非常緩慢，每天只能走十幾裡地。
劉備的人馬走的慢，曹操的軍隊速度可是很快的，哪怕是曹操手底下的步兵，在急行軍的時候每天也能走上百里，即使不是急行軍，一天五六十里也是沒問題的。
所以，用不了幾天劉備就會被曹操的主力部隊追上。
而劉備手底下的人也不多，看上去十幾萬其實真正能用來作戰的也沒幾個人，面對曹操的時候，劉備根本就無力抵擋。
劉備的手下人也非常清醒地看到這一點，所以就建議劉備應該全速前進去江陵，在那裡抵禦曹操軍隊的進攻還有可能，而且江陵那裡有大批軍用物資，可以支撐劉備和曹操作戰。
但劉備沒有同意，他認為既然老百姓們願意追隨他，他不應該拋棄這些老百姓。
劉備雖然不想拋棄這些老百姓，但曹操不給他機會。
當時，曹操主力軍隊想要追上劉備還需要幾天，而劉備已經距離江陵地區幾十裡地了，估計最多三五天的時間劉備就會到達江陵。
曹操考慮到江陵地區有大量的糧草，如果這些落到劉備手裡，對他是非常不利的，所以親率5000騎兵連夜追趕劉備。
一晝夜的時間曹操就行軍300多里，結果在當陽縣追上了劉備。
劉備不是對手，被打的大敗，只好在趙雲、張飛等人的護送下落荒而逃，十幾萬百姓也被曹操奪走了。
那麼，劉備明知道打不過曹操，並且很容易被曹操追上，為什麼冒這麼大的風險和百姓同行呢？
劉備這樣其實是在賭，他在賭曹操不會派騎兵連夜追趕。
因為，當陽縣距離江陵只有五六十里地了，就算劉備領著十幾萬百姓一天走十幾裡，大約4天也能到達江陵。
而曹操的軍隊距離江寧地區有將近400裡地，即使急行軍每天走100裡地，也得走4天，正好和劉備前後腳到達江陵。
可是，如果曹操的軍隊採用急行軍的方式走4天，等到達江陵的時候戰鬥力也大打折扣，必須要好好休整一下了。
那麼，劉備入城之後就可以有時間組織對曹操的戰鬥。
於是，江陵的糧草和十幾萬對他忠心耿耿的百姓一樣不少。
十幾萬忠心耿耿的百姓願意隨劉備南下，這些人中間怎麼著也能選拔兩三萬戰兵，不僅可以幫助防守江陵，在嚴格的訓練之後也會成為劉備爭奪天下最有力的武器。
同時，劉備這種對追隨者不拋棄不放棄的態度，也會讓天下人對他欽佩不已，心嚮往之，為他統一天下積累到足夠的民心。
可沒想到的是，劉備沒賭贏！
曹操竟然丟下主力部隊，親率騎兵連夜追趕，結果一天就追上了劉備。
所以，劉備既丟掉了十幾萬百姓，也沒有得到江陵城內的糧草。
不過，好在這次劉備沒把雞蛋放到同一個籃子裡，本錢還在。
劉備率領百姓在陸路南下走到當陽縣的時候，他其實已經意識到如果被曹操給追上自己又得變成光桿司令。
所以，在這裡劉備讓關羽率領一支人馬從水路前往江陵。
當時隨關羽出發的軍隊有數百艘船，這支軍隊怎麼著也得有一萬餘人，應該是劉備的主力部隊。
如果沒有劉備在當陽縣和關羽分兵，估計他也沒資本和曹操打赤壁之戰了。
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