東漢末年，三分天下。每個君主都想要一個地理的要塞，在這個時期，荊州可以說是交通糧食的要塞，在公元前200年的時候，劉備因為自己已經無法在北方支撐，所以他就選擇了去投靠遠在荊州的劉表，他被安置在南陽郡的新野縣，長時間寄人籬下。
208年，曹操率大軍南下，劉表驚死，次子劉琮投降。劉備只得撤往南郡的江陵(今湖北荊州市)，在當陽長坂被曹操的騎兵追及，劉備倉皇南逃，
一直退到了江夏郡的夏口(今湖北武昌)，和劉表的長子劉琦合兵一處，水陸之軍大約兩萬，這就是他的全部家底。
後來赤壁之戰孫劉聯合，以少勝多，戰勝了曹操。大戰過後的劉備實際上已經和曹軍脫離接觸，利用孫權和曹操在南郡曠日持久大戰的大好時機，他率師南下，攻取了江南四郡，終於有了一塊立足之地。
經過一年的血戰，孫權佔領了南郡的江北部分，曹操僅領有南郡的襄陽(今湖北襄陽)一地。這時候，在長江中下游千里戰線上，曹操孫權全面對峙。曹操在赤壁之戰失利後，在西線的江漢平原和東線的淮南留下了兩個戰略兵團，其中坐鎮淮南的是曹營最傑出的將領張遼。
在張遼的指揮下，孫權在淮南屢戰不利，東西不能兼顧，縮短戰線是孫權唯一的選擇。此時的劉備由於地盤太小，也一籌莫展，他希望能從孫權那裡得到南郡的江北部分。
此時，孫權的謀士魯肅提出了一個主意：把孫權佔有的南郡讓給劉備，讓劉備在西線對付曹操。
這個建議立刻付諸實施，劉備進入江陵後，把行政中心設在了這裡。這是一個雙贏的買賣：孫權一方得以收縮兵力，拱衛江浙的核心區域，同時也給了劉備一個人情;劉備雖然不得不再次面對曹操這個讓人頭疼的老對手，但卻得到了南郡大部，尤其是南郡的軍事要塞江陵，
東可以抑制孫權的勢力逆江而上，北可以最近距離地威脅中原，向西攻擊益州(今四川、雲南、貴州三省)的門戶洞開，實在是太合算了。難怪曹操聽到這個消息，吃驚得手中的筆都落在了地上。
從此，荊州七郡劉備幾乎佔其六五，成為當時影響中國的第三股勢力。這就是劉備借荊州的真相。
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