證券代碼：000548 證券簡稱：湖南投資 公告編號：2020-011
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1.交易基本情況：
自2015年1月1日起，長沙市政府取消城市路橋通行費年票制收費方式並暫停城市路橋通行費徵收，湖南投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股的長沙湘江伍家嶺橋有限公司（以下簡稱“伍家嶺橋公司”）和參股的長沙湘江五一路橋有限公司（以下簡稱“五一路橋公司”）已基本停止運作,已不具備盈利能力。
為配合長沙市人民政府對伍家嶺橋、五一路橋暫停收費後相關事項的統一處置，根據長沙市人民政府《關於路橋合作公司股權收購有關問題的會議紀要》（長府閱[2017]67號）和《關於路橋合作公司股權轉讓有關問題的會議備忘》，公司擬向長沙市城市建設投資開發集團有限公司（以下簡稱“長沙城投”）轉讓公司持有的伍家嶺橋公司50.05%股權和五一路橋公司20.02%股權，經雙方協商一致，本次股權轉讓金額合計為人民幣93,827,100.00元。
2.交易審批程序：
2020年3月26日，公司2020年度第2次董事會會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《公司關於轉讓長沙湘江伍家嶺橋有限公司股權和長沙湘江五一路橋有限公司股權的議案》，同意公司向長沙城投轉讓公司持有的伍家嶺橋公司50.05%股權和五一路橋公司20.02%股權，轉讓交易金額合計為人民幣93,827,100.00元。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規的規定，本次股權轉讓事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
本次股權轉讓事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1.公司名稱：長沙市城市建設投資開發集團有限公司
2.統一社會信用代碼：91430100707218505D
3.公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨立）
4.住所：長沙市雨花區人民中路400號
6.營業期限：1997年12月16日至 2048年8月 17日
7.法定代表人：劉巍峰
8.註冊資本：人民幣10,000,000,000元
9.經營範圍：承擔城市公共基礎設施項目投資、建設、運營和管理，一級土地整理和儲備；負責政府授權的公共設施的建設、管理；負責政府授權範圍內的國有資產經營管理。
10.股權結構：
11.實際控制人：長沙市國有資產監督管理委員會
12.主要財務數據：（未經審計）
13. 關聯關係說明：
截至目前，長沙城投與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
14.通過登陸信用中國網站、全國企業信用信息公示系統等公開信息查詢平臺查詢，未發現長沙城投被列入被執行人名單。
三、交易標的基本情況
1. 交易標的股權概況
（1）長沙湘江伍家嶺橋有限公司的基本情況
公司名稱：長沙湘江伍家嶺橋有限公司
統一社會信用代碼：91430100616604144X
公司類型：有限責任公司
住所：長沙市開福區湘春路111號陋園賓館14樓1407至1411房
成立日期：1997年12月12日
營業期限：1997年12月12日至 2022年12月12日
法定代表人： 顏永翔
註冊資本：人民幣248,735,300元
經營範圍：投資建設、經營、管理、養護、維護伍家嶺橋、收費站及配套設施；對使用伍家嶺橋的往來車輛徵收通行費；經政府有關部門批准與伍家嶺橋有關的其他項目（涉及審批及許可經營的憑批准文件及許可證經營）。
注：伍家嶺橋又稱長沙湘江銀盆嶺大橋。
1997年11月長沙環路建設開發集團有限公司（以下簡稱“環路集團”）與長湘伍家嶺橋投資有限公司（以下簡稱“長湘伍家嶺”）共同設立伍家嶺橋公司。1998年10月，環路集團、長湘伍家嶺與公司簽訂《股權轉讓三方協議書》，通過資產置換方式，公司受讓環路集團持有的50.05%伍家嶺橋公司股權，成交金額為15,529.13萬元。
2017年，經董事會審議，公司放棄伍家嶺橋公司股權優先購買權（具體內容詳見公司2017年12月27日發佈的《公司關於放棄子公司股權優先購買權的公告》[2017-040]）；隨後，長湘伍家嶺將其持有的伍家嶺橋公司股權轉讓給長沙城投。
自2015年1月1日起，長沙市政府取消城市路橋通行費年票制收費方式並暫停城市路橋通行費徵收，伍家嶺橋公司已基本停止運作,不具備盈利能力。
截至目前，股權結構如下：
按相關規定，長沙城投作為伍家嶺橋公司股東享有伍家嶺橋公司股權優先購買權。
截至2019年10月31日，伍家嶺橋公司賬面價值為69,594,528.66元。
伍家嶺橋公司最近一年又一期的主要財務數據：
公司委託具有證券期貨業務資格的審計機構大信會計事務所（特殊普通合秋）長沙分所對伍家嶺橋公司進行審計並出具了《長沙湘江伍家嶺橋有限公司專項審計報告》（大信沙專審字[2019]第00122號），伍家嶺橋公司主要財務數據如下： 單位：元
伍家嶺橋公司納入公司合併報表範圍。
（2）長沙湘江五一路橋有限公司基本情況
公司名稱：長沙湘江五一路橋有限公司
統一社會信用代碼：914301006166041363
公司類型：有限責任公司
住所：長沙市開福區湘春路111號陋園賓館14樓1401至1406房
成立日期：1997年12月12日
營業期限：1997年12月16日至 2022年12月12日
法定代表人：顏永翔
註冊資本：人民幣248,735,300元
經營範圍：投資建設、經營、管理、養護、維護五一路橋、收費站及配套設施；對使用五一路橋的往來車輛徵收通行費；經政府有關部門批准與五一路橋有關的其他項目（涉及審批及許可經營的憑批准文件及許可證經營）。
注：五一路橋又稱長沙湘江橘子洲大橋。
1997年11月長沙環路建設開發集團有限公司（以下簡稱“環路集團”）與長湘五一路橋投資有限公司（以下簡稱“長湘五一路”）共同設立五一路橋公司。1998年10月，環路集團、長湘五一路與公司簽訂《股權轉讓三方協議書》，通過資產置換方式，公司受讓環路集團持有的20.05%伍家嶺橋公司股權，成交金額為2,100.83萬元。
2017年，經董事會審議，公司放棄五一路橋公司股權優先購買權（具體內容詳見公司2017年12月27日發佈的《公司關於放棄子公司股權優先購買權的公告》[2017-040]）；隨後，長湘五一路將其持有的五一路橋公司股權轉讓給長沙城投。
自2015年1月1日起，長沙市政府取消城市路橋通行費年票制收費方式並暫停城市路橋通行費徵收，五一路橋公司已基本停止運作,不具備盈利能力。
截至目前，股權結構如下：
按相關規定，長沙城投作為五一路橋公司股東享有五一路橋公司股權優先購買權。
截至2019年10月31日五一路橋公司賬面價值為14,631,774.87元。
五一路橋公司最近一年又一期的主要財務數據：
公司委託具有證券期貨業務資格的審計機構大信會計事務所（特殊普通合秋）長沙分所對伍家嶺橋公司進行審計並出具了《長沙湘江五一路橋有限公司專項審計報告》（大信沙專審字[2019]第00079號）,五一路橋公司主要財務數據如下： 單位：元
五一路橋公司未納入公司合併報表範圍。
2.本次交易不涉及債權債務轉移。
3.本次交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施等。
4.公司不存在為伍家嶺橋公司和五一路橋公司提供擔保、委託理財的情況，伍家嶺橋公司和五一路橋公司不存在佔用公司資金的情形。
5.本次交易完成後，伍家嶺橋公司不再納入公司合併報表範圍。
6.通過登陸信用中國網站、全國企業信用信息公示系統等公開信息查詢平臺查詢，未發現伍家嶺橋公司和五一路橋公司被列入被執行人名單。
四、交易協議的主要內容
甲方（受讓方）：長沙市城市建設投資開發集團有限公司
乙方（出讓方）：湖南投資集團股份有限公司
交易標的：乙方持有的伍家嶺橋公司50.05%股權和五一路橋公司20.05%股權
1.股權轉讓價款金額及支付：
（1）甲、乙雙方同意，甲方以2014年12月31日為股權轉讓基準日（以下簡稱“基準日”），購買乙方在基準日所持有的伍家嶺橋公司50.05%股權和五一路橋公司20.05%股權及其項下的全部股東權益，包括上述股權在基準日後產生的權益（《股權轉讓協議》1.3條約定的除外）。轉讓價款分別為人民幣69,594,525.00元和人民幣24,232,575.00元，合計人民幣93,827,100.00元；因上述股權轉讓而須繳納的任何相關稅費均由雙方各自依法承擔。
（2）關於伍家嶺橋公司：在本次股權轉讓工商變更登記辦理完畢的前提下，
甲方將根據長沙市財政局對前述轉讓款的撥付進度，在每次收到財政撥款後的十個工作日內，據實將相應股權轉讓款分批次付至乙方賬戶。
（3）關於五一路橋公司：甲方同意在辦理完工商變更後十個工作日內向乙方指定銀行賬戶支付股權轉讓價款。
2.定價依據：雙方協商一致。
3.甲乙雙方的責任及保證：
（1）根據股權轉讓涉及政府部門和銀行相關審批要求，工商變更登記由伍家嶺橋公司和五一路橋公司負責辦理，甲、乙雙方應當相互積極配合和支持。
（2）甲方應按《股權轉讓協議》第2.2條約定，及時將股權轉讓價款全額匯至乙方指定的銀行賬戶。
（3）乙方應按《股權轉讓協議》第4條約定與甲方辦理相應手續。
4.股權交割手續及移交工作：
《股權轉讓協議》簽訂之後，甲方應當協助伍家嶺橋公司、五一路橋公司辦理工商變更登記；在此過程中，乙方應積極承擔應由乙方完成的各項工作，包括但不限於出具文書、簽字、蓋章等，協助甲方和伍家嶺橋公司、五一路橋公司儘快完成本次股權交割。
5.違約責任：
《股權轉讓協議》簽訂後，任何一方不完全履行本協議或中斷履行本協議項下的義務即構成對本協議的違約，違約方應就其違約行為給守約方造成的確已實際發生的直接經濟損失向守約方承擔賠償責任。
6.其他事項：
《股權轉讓協議》在各方法定代表人或授權代表人簽字蓋章後生效。
五、涉及股權轉讓的其他安排
1.本次股權轉讓未涉及人員安置和土地租賃等情況；
2.交易完成後未涉及關聯交易事項，未產生同業競爭；
3.本次股權轉讓未涉及募集資金項目；
4.本次股權轉讓未涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動事項；
5.本次股權轉讓不構成關聯交易，也不會因此導致交易對方成為潛在關聯人。
六、交易的目的和對公司的影響
1.目的：自2015年1月1日起，長沙市政府取消城市路橋通行費年票制收費方式並暫停城市路橋通行費徵收，公司控股的伍家嶺橋公司和參股的五一路橋公司基本停止運作，已不具備盈利能力。本次交易是為配合長沙市政府對伍家嶺橋、五一路橋暫停收費後相關事項的統一處置，能有效盤活公司資產。
2.影響：本次股權轉讓對公司業務及可持續經營能力未構成不利影響，本次交易預計可產生利潤約1,000萬元，最終數據將以審計的財務報告數據為準。
本次股權轉讓後，公司不再持有伍家嶺橋公司和五一路橋公司股權，伍家嶺橋公司不再納入公司合併報表範圍。
3.長沙城投履約能力分析：長沙城投作為國有獨資公司，資信情況良好，且現金流量充足，完全具有相應交易的支付能力。
七、獨立董事意見
本次股權轉讓涉及的相關決策程序和審批程序符合相關法律、行政法規、 規範性文件及《公司章程》的相關規定。
本次股權轉讓事項是為配合長沙市人民政府對伍家嶺橋、五一路橋暫停收費後相關事項的統一處置，根據長沙市人民政府《關於路橋合作公司股權收購有關問題的會議紀要》（長府閱[2017]67號）和《關於路橋合作公司股權轉讓有關問題的會議備忘》，經交易雙方友好協商確定了本次股權轉讓價格。此次交易公平、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。基於此，我們同意公司以交易價格人民幣93,827,100.00元向長沙城投轉讓其所持有的伍家嶺橋公司50.05%和五一路橋公司20.05%股權。
八、備查文件
1.長沙市城市建設投資開發集團有限公司與湖南投資集團股份有限公司關於長沙湘江伍家嶺路橋有限公司之股權轉讓協議；
2.長沙市城市建設投資開發集團有限公司與湖南投資集團股份有限公司關於長沙湘江五一路橋有限公司之股權轉讓協議；
3.長沙湘江伍家嶺橋有限公司專項審計報告（大信沙專審字[2019]第00122號）；
4.長沙湘江五一路橋有限公司專項審計報告（大信沙專審字[2019]第00079號）；
5.公司2020年度第2次董事會會議決議；
6.獨立董事對公司2020年度第2次董事會會議相關議案和事項發表的獨立意見；
7.《關於路橋合作公司股權收購有關問題的會議紀要》（長府閱[2017]67號）；
8.《關於路橋合作公司股權轉讓有關問題的會議備忘》。
特此公告
湖南投資集團股份有限公司
董事會
2020年3月28日
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