证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2020-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况：
自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股的长沙湘江伍家岭桥有限公司（以下简称“伍家岭桥公司”）和参股的长沙湘江五一路桥有限公司（以下简称“五一路桥公司”）已基本停止运作,已不具备盈利能力。
为配合长沙市人民政府对伍家岭桥、五一路桥暂停收费后相关事项的统一处置，根据长沙市人民政府《关于路桥合作公司股权收购有关问题的会议纪要》（长府阅[2017]67号）和《关于路桥合作公司股权转让有关问题的会议备忘》，公司拟向长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙城投”）转让公司持有的伍家岭桥公司50.05%股权和五一路桥公司20.02%股权，经双方协商一致，本次股权转让金额合计为人民币93,827,100.00元。
2.交易审批程序：
2020年3月26日，公司2020年度第2次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于转让长沙湘江伍家岭桥有限公司股权和长沙湘江五一路桥有限公司股权的议案》，同意公司向长沙城投转让公司持有的伍家岭桥公司50.05%股权和五一路桥公司20.02%股权，转让交易金额合计为人民币93,827,100.00元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次股权转让事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：长沙市城市建设投资开发集团有限公司
2.统一社会信用代码：91430100707218505D
3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独立）
4.住所：长沙市雨花区人民中路400号
6.营业期限：1997年12月16日至 2048年8月 17日
7.法定代表人：刘巍峰
8.注册资本：人民币10,000,000,000元
9.经营范围：承担城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理，一级土地整理和储备；负责政府授权的公共设施的建设、管理；负责政府授权范围内的国有资产经营管理。
10.股权结构：
11.实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会
12.主要财务数据：（未经审计）
13. 关联关系说明：
截至目前，长沙城投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
14.通过登陆信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现长沙城投被列入被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的股权概况
（1）长沙湘江伍家岭桥有限公司的基本情况
公司名称：长沙湘江伍家岭桥有限公司
统一社会信用代码：91430100616604144X
公司类型：有限责任公司
住所：长沙市开福区湘春路111号陋园宾馆14楼1407至1411房
成立日期：1997年12月12日
营业期限：1997年12月12日至 2022年12月12日
法定代表人： 颜永翔
注册资本：人民币248,735,300元
经营范围：投资建设、经营、管理、养护、维护伍家岭桥、收费站及配套设施；对使用伍家岭桥的往来车辆征收通行费；经政府有关部门批准与伍家岭桥有关的其他项目（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。
注：伍家岭桥又称长沙湘江银盆岭大桥。
1997年11月长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路集团”）与长湘伍家岭桥投资有限公司（以下简称“长湘伍家岭”）共同设立伍家岭桥公司。1998年10月，环路集团、长湘伍家岭与公司签订《股权转让三方协议书》，通过资产置换方式，公司受让环路集团持有的50.05%伍家岭桥公司股权，成交金额为15,529.13万元。
2017年，经董事会审议，公司放弃伍家岭桥公司股权优先购买权（具体内容详见公司2017年12月27日发布的《公司关于放弃子公司股权优先购买权的公告》[2017-040]）；随后，长湘伍家岭将其持有的伍家岭桥公司股权转让给长沙城投。
自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，伍家岭桥公司已基本停止运作,不具备盈利能力。
截至目前，股权结构如下：
按相关规定，长沙城投作为伍家岭桥公司股东享有伍家岭桥公司股权优先购买权。
截至2019年10月31日，伍家岭桥公司账面价值为69,594,528.66元。
伍家岭桥公司最近一年又一期的主要财务数据：
公司委托具有证券期货业务资格的审计机构大信会计事务所（特殊普通合秋）长沙分所对伍家岭桥公司进行审计并出具了《长沙湘江伍家岭桥有限公司专项审计报告》（大信沙专审字[2019]第00122号），伍家岭桥公司主要财务数据如下： 单位：元
伍家岭桥公司纳入公司合并报表范围。
（2）长沙湘江五一路桥有限公司基本情况
公司名称：长沙湘江五一路桥有限公司
统一社会信用代码：914301006166041363
公司类型：有限责任公司
住所：长沙市开福区湘春路111号陋园宾馆14楼1401至1406房
成立日期：1997年12月12日
营业期限：1997年12月16日至 2022年12月12日
法定代表人：颜永翔
注册资本：人民币248,735,300元
经营范围：投资建设、经营、管理、养护、维护五一路桥、收费站及配套设施；对使用五一路桥的往来车辆征收通行费；经政府有关部门批准与五一路桥有关的其他项目（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。
注：五一路桥又称长沙湘江橘子洲大桥。
1997年11月长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路集团”）与长湘五一路桥投资有限公司（以下简称“长湘五一路”）共同设立五一路桥公司。1998年10月，环路集团、长湘五一路与公司签订《股权转让三方协议书》，通过资产置换方式，公司受让环路集团持有的20.05%伍家岭桥公司股权，成交金额为2,100.83万元。
2017年，经董事会审议，公司放弃五一路桥公司股权优先购买权（具体内容详见公司2017年12月27日发布的《公司关于放弃子公司股权优先购买权的公告》[2017-040]）；随后，长湘五一路将其持有的五一路桥公司股权转让给长沙城投。
自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，五一路桥公司已基本停止运作,不具备盈利能力。
截至目前，股权结构如下：
按相关规定，长沙城投作为五一路桥公司股东享有五一路桥公司股权优先购买权。
截至2019年10月31日五一路桥公司账面价值为14,631,774.87元。
五一路桥公司最近一年又一期的主要财务数据：
公司委托具有证券期货业务资格的审计机构大信会计事务所（特殊普通合秋）长沙分所对伍家岭桥公司进行审计并出具了《长沙湘江五一路桥有限公司专项审计报告》（大信沙专审字[2019]第00079号）,五一路桥公司主要财务数据如下： 单位：元
五一路桥公司未纳入公司合并报表范围。
2.本次交易不涉及债权债务转移。
3.本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
4.公司不存在为伍家岭桥公司和五一路桥公司提供担保、委托理财的情况，伍家岭桥公司和五一路桥公司不存在占用公司资金的情形。
5.本次交易完成后，伍家岭桥公司不再纳入公司合并报表范围。
6.通过登陆信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现伍家岭桥公司和五一路桥公司被列入被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：长沙市城市建设投资开发集团有限公司
乙方（出让方）：湖南投资集团股份有限公司
交易标的：乙方持有的伍家岭桥公司50.05%股权和五一路桥公司20.05%股权
1.股权转让价款金额及支付：
（1）甲、乙双方同意，甲方以2014年12月31日为股权转让基准日（以下简称“基准日”），购买乙方在基准日所持有的伍家岭桥公司50.05%股权和五一路桥公司20.05%股权及其项下的全部股东权益，包括上述股权在基准日后产生的权益（《股权转让协议》1.3条约定的除外）。转让价款分别为人民币69,594,525.00元和人民币24,232,575.00元，合计人民币93,827,100.00元；因上述股权转让而须缴纳的任何相关税费均由双方各自依法承担。
（2）关于伍家岭桥公司：在本次股权转让工商变更登记办理完毕的前提下，
甲方将根据长沙市财政局对前述转让款的拨付进度，在每次收到财政拨款后的十个工作日内，据实将相应股权转让款分批次付至乙方账户。
（3）关于五一路桥公司：甲方同意在办理完工商变更后十个工作日内向乙方指定银行账户支付股权转让价款。
2.定价依据：双方协商一致。
3.甲乙双方的责任及保证：
（1）根据股权转让涉及政府部门和银行相关审批要求，工商变更登记由伍家岭桥公司和五一路桥公司负责办理，甲、乙双方应当相互积极配合和支持。
（2）甲方应按《股权转让协议》第2.2条约定，及时将股权转让价款全额汇至乙方指定的银行账户。
（3）乙方应按《股权转让协议》第4条约定与甲方办理相应手续。
4.股权交割手续及移交工作：
《股权转让协议》签订之后，甲方应当协助伍家岭桥公司、五一路桥公司办理工商变更登记；在此过程中，乙方应积极承担应由乙方完成的各项工作，包括但不限于出具文书、签字、盖章等，协助甲方和伍家岭桥公司、五一路桥公司尽快完成本次股权交割。
5.违约责任：
《股权转让协议》签订后，任何一方不完全履行本协议或中断履行本协议项下的义务即构成对本协议的违约，违约方应就其违约行为给守约方造成的确已实际发生的直接经济损失向守约方承担赔偿责任。
6.其他事项：
《股权转让协议》在各方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
1.本次股权转让未涉及人员安置和土地租赁等情况；
2.交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争；
3.本次股权转让未涉及募集资金项目；
4.本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项；
5.本次股权转让不构成关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易的目的和对公司的影响
1.目的：自2015年1月1日起，长沙市政府取消城市路桥通行费年票制收费方式并暂停城市路桥通行费征收，公司控股的伍家岭桥公司和参股的五一路桥公司基本停止运作，已不具备盈利能力。本次交易是为配合长沙市政府对伍家岭桥、五一路桥暂停收费后相关事项的统一处置，能有效盘活公司资产。
2.影响：本次股权转让对公司业务及可持续经营能力未构成不利影响，本次交易预计可产生利润约1,000万元，最终数据将以审计的财务报告数据为准。
本次股权转让后，公司不再持有伍家岭桥公司和五一路桥公司股权，伍家岭桥公司不再纳入公司合并报表范围。
3.长沙城投履约能力分析：长沙城投作为国有独资公司，资信情况良好，且现金流量充足，完全具有相应交易的支付能力。
七、独立董事意见
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次股权转让事项是为配合长沙市人民政府对伍家岭桥、五一路桥暂停收费后相关事项的统一处置，根据长沙市人民政府《关于路桥合作公司股权收购有关问题的会议纪要》（长府阅[2017]67号）和《关于路桥合作公司股权转让有关问题的会议备忘》，经交易双方友好协商确定了本次股权转让价格。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意公司以交易价格人民币93,827,100.00元向长沙城投转让其所持有的伍家岭桥公司50.05%和五一路桥公司20.05%股权。
八、备查文件
1.长沙市城市建设投资开发集团有限公司与湖南投资集团股份有限公司关于长沙湘江伍家岭路桥有限公司之股权转让协议；
2.长沙市城市建设投资开发集团有限公司与湖南投资集团股份有限公司关于长沙湘江五一路桥有限公司之股权转让协议；
3.长沙湘江伍家岭桥有限公司专项审计报告（大信沙专审字[2019]第00122号）；
4.长沙湘江五一路桥有限公司专项审计报告（大信沙专审字[2019]第00079号）；
5.公司2020年度第2次董事会会议决议；
6.独立董事对公司2020年度第2次董事会会议相关议案和事项发表的独立意见；
7.《关于路桥合作公司股权收购有关问题的会议纪要》（长府阅[2017]67号）；
8.《关于路桥合作公司股权转让有关问题的会议备忘》。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司
董事会
2020年3月28日
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