證券代碼：001965 證券簡稱：招商公路 公告編號：2020-13
債券代碼：127012 債券簡稱：招路轉債
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招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱“招商公路”或“公司”）第二屆監事會第五次會議通知於2020年3月24日以傳真、電子郵件等方式送達全體監事。本次會議於2020年3月27日以通訊表決的方式召開，本次會議應表決監事3名，實際行使表決權監事3名（第一項議案實際行使表決權監事2名）。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：
一、審議《關於調整公司股票期權行權價格的議案》。
2019年4月4日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《招商局公路網絡科技控股股份有限公司股票期權激勵計劃》（以下簡稱《股票期權激勵計劃》），同日召開公司第一屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》，確定2019年4月4日為授予日，同意向235名激勵對象授予4,154.84 萬份股票期權，行權價格為 9.07 元/股。
公司2018年度利潤分配方案已獲2019年5月17日召開的公司2018年度股東大會審議通過，公司2018年度利潤分配方案為：以2018年12月31日總股本6,178,211,497股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.54元（含稅），公司共分配現金股利1,569,265,720.24元，上述分配方案已於2019年7月12日實施完畢。
根據《股票期權激勵計劃》第二十四條有關規定，若在行權前公司發生派息，應對行權價格進行相應的調整，調整方法如下：
P=P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
行權價格調整情況
公司《股票期權激勵計劃》確定的股票期權的行權價格為9.07元/股。經調整，公司首批授予部分及預留部分股票期權的行權價格統一由9.07元/股調整為8.82元/股。
經核查，監事會認為：對公司首批授予部分及預留部分股票期權行權價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《招商局公路網絡科技控股股份有限公司股票期權激勵計劃》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃》”）及其摘要的相關規定，程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
職工監事沈軒先生作為公司股票期權激勵計劃首批授予部分的激勵對象，迴避表決。
表決結果：2名監事同意，0名監事反對，0名監事棄權。
二、審議《關於向激勵對象授予股票期權（預留部分）的議案》。
公司監事會對股票期權激勵計劃預留部分的激勵對象是否符合授予條件進行了核實。監事會認為：
1.列入公司股票期權激勵計劃預留部分授予對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
2.預留部分授予對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已獲授激勵對象。
3.任何一名激勵對象通過本計劃累計獲得的股份總量未超過公司股本總額的1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司總股本總額的10%。
4.本次被授予股票期權的激勵對象符合公司《股票期權激勵計劃》等文件規定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，符合獲授股票期權的條件。
5.公司層面和激勵對象個人層面均未發生不得授予股票期權的情形，股票期權激勵計劃（預留部分）授予條件已經成就。
綜上，監事會同意以2020年3月27日為授予日，向58名激勵對象授予473.02萬份股票期權。
表決結果：3名監事同意，0名監事反對，0名監事棄權。
三、審議《關於變更對現代投資股份有限公司會計核算方法的議案》。
經審核，公司監事會認為：根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》及《企業會計準則第2號——應用指南》規定，公司將持有的現代投資股份的會計核算方法由以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產變更為長期股權投資以權益法確認損益，能夠更加準確地反映公司對現代投資的會計核算情況，不存在損害公司股東、尤其是中小股東利益的情形。
表決結果：3名監事同意，0名監事反對，0名監事棄權。
招商局公路網絡科技控股股份有限公司
監事會
二〇二〇年三月二十七日
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