3月20日晚間，中房股份發佈《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，擬通過資產置換及發行股份的方式購買遼寧忠旺精製投資有限公司（下稱“忠旺精製”）、國家軍民融合基金持有的遼寧忠旺集團有限公司（下稱“忠旺集團”）100%股權，作價305億元。
置出房地產業務 置入作價305億元的忠旺集團100%股權
本次交易前,中房股份的主營業務為房屋銷售和物業出租。自2008年以來,中房股份的房地產開發業務處於停滯狀態,2009年出售徐州天嘉55%股權後,中房股份實質已無新增房地產開發業務。報告期內,中房股份的收入和利潤主要來源於對剩餘尾房的銷售及自有物業的出租,持續盈利能力減弱,營業收入和淨利潤出現較大幅度的下滑。通過本次交易,中房股份擬置出盈利能力較弱的房地產業務,同時置入忠旺集團100%股權。
據披露，忠旺集團是全球第二大及亞洲最大的工業鋁擠壓產品研發製造商,主要從事工業鋁擠壓型材及相關產品的研發、製造和銷售,主要產品可分為工業鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關產品等。忠旺集團的工業鋁擠壓產品行業前景良好、競爭優勢突出、具有較強的盈利能力。本次交易完成後,中房股份將成為一傢俱備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業鋁擠壓產品研發製造商。忠旺集團將以其高品質、多元化的工業鋁擠壓產品,積極推動交通運輸、綠色建造、機械設備及電子工程等下游領域的輕量化發展,並將會持續提升上市公司的盈利能力。因此本次交易將會改善中房股份的盈利狀況,保護中房股份全體股東尤其是廣大中小股東的利益。
拆分鋁擠壓業務 重啟借殼中房股份“回A”
2015年10月9日，中房股份曾經宣佈停牌籌劃重大事項，隨後發佈擬購買忠旺集團100%股權的草案。在當年的方案中，擬置出資產作價2億元，忠旺集團100%股權作價282億元，差額部分為280億元，由中房股份以發行股份的方式向忠旺精製購買。但在中房股份2016年第二次臨時股東大會上，重組配套融資方案被否。此後，重組各方協商刪除了配套融資方案，但重組事項遲遲沒有取得實質性進展。2019年8月26日，中房股份公告稱，終止重組。
2020年3月20日，中房股份宣佈與忠旺集團實施重組，其仍採用通過資產置換及發行股份方式購買忠旺集團100%股權，忠旺集團再圖“借殼”中房股份，置入資產對價達305億元。為順利推進迴歸A股，忠旺集團調整了業務範圍和股權結構，於2月26日宣佈以46億元的售價剝離了此前持續虧損的電解鋁業務，並引入了全新的戰略股東——國家軍民融合產業投資基金有限責任公司，後者現持有約3.45%股權。忠旺集團主營鋁擠壓業務板塊，而中國忠旺的深加工、鋁壓延及機械設備業務板塊，在分拆之後仍保留在港股上市公司。
對於此次的重組，忠旺精製在簽署的《利潤補償協議》中也承諾，若此次重大資產重組的資產過戶實施完畢日不遲於2020年12月31日，忠旺集團承諾2020年度、2021年度和2022年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元及32億元；若此次重大資產重組的資產過戶實施完畢日在2021年1月1日至2021年12月31日之間，則忠旺集團承諾在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於20億元、28億元、32億元及34億元。
迫切迴歸A股 究其原因竟是“缺錢”困境？
忠旺集團是國內唯一一家在中國中車（601766.SH）旗下6家主機廠生產鋁合金車體的合格供應商。但在港股上市之後，麻煩不斷，除了美方多次對其發起反傾銷調查之外，公司還在2015年7月，被渾水研究匿名為DupreAnalytics的機構沽空；2016年，子公司忠旺美國投資公司收購美國國防工業重要供應商愛勵鋁業，被美方“狙擊”終止收購；去年，又被美國司法部指控涉嫌走私鋁材，逃稅18億美元、涉24項罪名，以及美國海關扣押價值2500萬美元的鋁材等等。
據《每日財報》爆料，中國忠旺近期出售的電解鋁業務由於生產成本高昂，近年來一直虧損。從其公佈的財報統計來看，2018年度、2019年度，忠旺鋁材料除稅前分別虧損約8.8億元、8.1億元。截至2019年9月30日，中國忠旺總營收8.61億元，同比下降14.42%，淨利潤3.1億元，同比下滑11.51%，但仍居行業前列。2019年中報顯示，期內經營活動、投資活動、融資活動的現金流全部為負，現金及現金等價物半年內共計減少近一半至77.24億元。截至2019年6月30日，中國忠旺總資產1234億元，總負債864.9億元，其中銀行及其它貸款餘額共計538.8億元，短期貸款佔約三分之一。
調查發現，中國忠旺的應收賬款週轉天數從2016年開始顯著上升，2018年達到150天。存貨週轉天數和應付賬款週轉天數也上升顯著，2018年分別為169天和211天。對應現金循環週期達到108天。與此同時，中國忠旺的資產負債率近十年也呈上升趨勢，其中2018年達到近70％。
除此之外，國家提出“新基建”，所涉領域多與忠旺高度相關，包括高鐵、城際列車、商用磁浮列車以及地鐵等軌道交通車輛所需的車體鋁擠壓材、車身大部件等深加工產品。在通信基站“以鋁代鋼”的大趨勢下，5G基站建設及人工智能設備也成為公司開拓市場的關鍵。
你認為忠旺集團此次的重組是為了開拓市場還是因為“缺錢”？或是別的原因？歡迎在底下留言。
閱讀更多 雲掌財經APP 的文章
