法治诺亚舟
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正文如下：
裁判要旨
法人人格混同认定及人格否认案件中，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑情形的前提下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东,而非当然的举证责任倒置。债权人所举证据不能达到足以对债务人及其关联公司人格混同产生合理怀疑的程度时，不具备适用举证责任倒置原则的前提。
案情简介
嘉宸公司主张1993年通海公司向工行所贷89313351法郎款项去向不明构成财产混同。海马公司表示，上述贷款已依照贷款合同的约定直接由工行通过法国银行向供货商进行支付。该贷款合同作了如下约定：贷款用于购买PVC生产设备等，在通海公司审核相关单据后，工行给法国银行发指示，支用贷款。对此，嘉宸公司未提供相反证据予以反驳。
海口中院对嘉宸公司与通海公司的另一起借款纠纷作出判决，在执行中将海马公司名下的002036号土地使用权、厂房、PVC生产线等进行拍卖并过户。最高法院另案生效判决认定，海口中院强制执行拍卖的土地使用权、厂房是通海公司设立时海马公司缴纳的出资，拍卖时仍登记在海马公司名下。
当事人观点
嘉宸公司一审主张：一、海马公司对通海公司足额履行出资义务的证据不足。验资报告不能证明海马公司已实际出资，土地及厂房从未登记在通海公司名下，不符合法定要件。二、嘉宸公司已举出财产、人员等四项证明内容，充分反映海马公司存在滥用公司人格的外部表象，应适用举证责任倒置，由海马公司承担相应举证不能的后果。故请求判令海马公司向嘉宸公司偿还涉案债务。二审补充：一、海南高院以嘉宸公司调取证据申请不符合规定为由不予准许，违反法定程序。二、海马公司怠于履行股东清算义务应承担通海公司债务。
海马公司一审答辩：一、海马公司已足额履行出资义务。1、验资报告证明海马公司出资已超出章程规定的1725万法郎。2、最高法院判决等可证明强制执行拍卖处置的土地使用权、厂房是海马公司在通海公司设立时缴纳的出资。3、公司章程签订早于通海公司成立日期，应以公司章程规定的出资额为标准、以验资报告为据判断海马公司是否足额出资。二、海马公司与通海公司不存在财产、人员混同，本案未达到法院进一步分配举证责任的程度，嘉宸公司应承担举证不能的不利后果。1、通海公司注资加上贷款仅能支付部分设备价款，且贷款根据约定已直接付给PVC生产线供应商，日常经营费用等只能通过其它借款偿付。审计报告显示通海公司资产权属清晰、债权债务关系明确。2、通海公司由外方股东提名的总经理负责经营，不存在人员混同。二审补充：一、不存在依嘉宸公司申请调查收集财务会计资料的必要。二、嘉宸公司主张海马公司怠于履行股东清算义务应承担通海公司债务,已超出其一审诉讼请求范畴。
法院裁判理由
海马公司是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，是否应适用举证责任倒置原则分配举证责任，海马公司是否应当对通海公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。本院在认定海马公司是否滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任时，裁判思路主要围绕是否构成人格混同、举证责任分配等问题展开分析论述。
【关于人格混同的认定】一是财产混同的依据不足。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，财产混同违反了公司与股东财产分离、公司资本维持以及公司资本不变等基本原则，影响公司对外承担清偿债务的物质基础。实践中，财产混同表现形式有公司的营业场所与股东的营业场所相同；公司与股东的资本或者其他财产混合；公司与股东的主要设备难以区分；股东随意调用公司盈利，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的财产等。本案中，嘉宸公司提出的三项证明内容均不成立：一是对于海马公司主张的工行放贷款项89313351法郎,已依照该合同约定直接通过法国巴黎巴银行向供货商进行了支付，嘉宸公司没有提供相反证据证明上述款项未按照合同约定支付给供货商。对于海马公司主张的其他款项系用于通海公司日常经营、偿还利息等，嘉宸公司亦未提供相反证据予以否定。嘉宸公司关于通海公司资金去向不明的主张依据不足。二是在嘉宸公司没有证据推翻通海公司所贷款项89313351法郎已经依据合同约定直接支付给供货商的情况下，海马公司用以出资的厂房的建设周期是否与PVC生产线建设周期重合、厂房与生产线等资产权属是否清楚、资金来源如何，均与海马公司是否滥用通海公司法人独立地位无关。三是通海公司PVC生产线购建活动是否中断，通海公司是否处于停产状态、是否实际经营，均为企业自主经营的范畴，与股东是否滥用公司法人独立地位没有关系。二是人员混同的依据不足。人员混同，即“一套人马、多块牌子”，公司与股东在组织机构上形式独立，但人员严重交叉、重叠，实为一体，使得公司因不具备独立意思机构而失去独立性。但实践中关联公司间常见人员兼任的现象，仅仅是人员上有交叉不足以构成人员混同，还要看其是否存在人员任职上完全重合，或者公司高管统一任命、调配人事等情况。本案嘉宸公司关于通海公司一直没有外方员工参与经营，没有召开董事会作出决议的主张，不符合人员混同的界定，与股东滥用公司法人独立地位的待证事实也不具有关联性。
【公司法人人格混同的举证责任分配】从现代民法价值取向、举证责任分配规则等角度，法院在审理法人人格否认案件时应当考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，采取减轻原告证明责任的方法，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条规定，根据公平原则和诚实信用原则合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但必须明确，上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。本案中，嘉宸公司作为原告，应当先行就通海公司与海马公司人格混同等足以导致公司法人人格否认后果的事实提供初步证据，并且要达到产生合理怀疑的程度，才能引发后续的举证责任调整。虽然嘉宸公司表示其已举出盖然性证据证明关于海马公司与通海公司存在人格混同的事实，主张本案应当适用举证责任倒置，但本院经对嘉宸公司提出的四项证明内容进行逐一分析，发现该内容或是不能推翻海马公司举证证明的财产使用事实，或是与股东滥用公司法人独立地位这一待证事实不具有关联性，最终得出嘉宸公司的举证尚未达到海马公司与通海公司法人人格混同可能性的合理怀疑程度的结论，故本院确认本案不符合适用举证责任倒置的情形。（全文结束）
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