公元前313年秋，楚國以屈蓋為大將領軍10萬直撲商於之地門戶——武關。此外以景翠為主將領軍5萬進逼雍城監視韓國，以唐昧為主將領軍5萬出上庸牽制漢中駐軍。
另一方面楚懷王寫信給被滅國不久的蜀候，約他內外夾擊。（秦國滅蜀國後為了平穩局勢，立了蜀王的兒子為蜀候，名義上統領蜀地。）
與此同時齊國以匡章為主將領軍20萬進抵魏國邊境的濮水紮營。同時齊王派蘇代為使者出使韓魏兩國，勸他們坐山觀虎鬥，坐看秦楚大戰勝負。如果秦王令韓魏出兵，兩國就可以齊國大軍壓境為由拒絕。
韓魏兩國為秦國欺壓多年，只因畏懼秦國才臣服，自然不肯出死力氣幫助秦國。於是兩國與齊國達成默契，三國大軍隔著濮水駐紮，彼此對峙、坐山觀虎鬥。
楚國的佈置也算是思慮萬全，秦國原本的計劃是誘使楚國攻秦，再以韓魏攻其後路，藉機全殲楚軍主力並拿下商於之地、南陽。但是如今形勢只能獨自對抗楚國。
秦王得到消息後，以司馬錯為主將領軍5萬入蜀中平亂並加強漢中防禦，以“智囊”樗裡子為主將率領早已在商地集結的15萬軍隊前出丹陽設伏。（商於之地其實是商地和於地的合稱，此時商地屬於秦國，渝中也就是於地屬於楚國。武關夾在兩地中間。沒有概念的在網上找谷歌地圖，夾在西安和南陽之間的那片山地就是所謂的商渝之地。）
結果屈蓋一頭撞進包圍圈，楚軍被斬首八萬，屈蓋陣亡。楚懷王這才意識到秦軍早就做好了準備，自己完全上當了。
屈蓋是屈原所在的屈氏一族的領袖之一，乃是一位能征善戰的老將。這裡順便介紹一下楚國的封君制度。
楚國在擴張中採用了和其他國家征服策略不同的“臣服”政策。也就是每滅一國，這個國家一切不變，只是國君降為封君。這個看過《權力的遊戲》的應該很容易理解，就是北境的家臣一般的存在。
這一政策好處是楚國擴張的阻力小的多，使得楚國幾百年間從屈居商於之地的邊蠻小國，一躍成為當時世界上國土最大的國家。是的，不只是戰國七雄最大。
波斯帝國和亞歷山大帝國先後崩塌之後，楚國就成為了當時世界上領土最大的國家。其國土佔據了大半個長江中下游和整個淮河流域。然而壞處就是，楚國的國家體制極為鬆散，無法將各個封君的實力全部整合在一起。這也是吳起在楚國變法失敗的根本原因。
話說楚懷王又羞又怒之下，下令全國動員，召回景翠並且傾舉國之兵25萬再攻武關。
秦國君臣見楚國剛剛損失十萬大軍，都以為楚懷王必然會認慫，至少短時間內難以組織反攻。他們都沒有想到楚懷王竟有如賭徒一般的決斷，直接一口氣梭哈了。
此時樗裡子攻下渝中後，已經轉而率軍前往濮水去和韓魏聯軍匯合，準備攻擊齊軍。商於之地此時守備十分薄弱。
景翠看準機會直撲商於之地，秦軍準備不足一瀉千里，楚軍一路凱歌攻陷商於之地，一直打到關中平原的門戶——秦國藍田大營。攻下藍田之後就是一馬平川的關中平原，以及——秦國都城咸陽。
此時秦國留守可用之兵只有駐守咸陽的衛戍部隊五萬人，可以說情況已經十分危急。秦王親自帶領大臣向上天禱告，併發起全國總動員，同時急招樗裡子回援。
秦惠文王的祭天祭文在北宋年間出土，表明當時秦國戰局已經很不利，秦王甚至要祭天祈求諸神保佑“克劑楚師”。
楚懷王的決斷迫使原本勝券在握的秦國陷入極為不利的情況，秦國也低估了楚國這個獵物的能量——即使是獵物，這也是一頭能衝破陷阱的南蠻犀牛。秦楚兩國都押上了全部身家，此戰將決定兩國的國運。
秦惠文王令魏章為主將、甘茂為副將，率領所有能動員的軍隊八萬人死守藍田。景翠深知樗裡子隨時都可能回援，此戰必須速戰速決。
他在陣前高呼：“秦國毫無信義，為了謀奪我商於之地竟然欺瞞我王，並殺死了八萬楚國男兒。這是對我楚國上下的莫大侮辱。我們必須攻到咸陽城下，讓秦人知道欺辱我楚人的後果！”
秦國與西戎摔打了數百年，楚國也跟南蠻摔打了數百年。楚國人熱血的溫度絕對不亞於秦國人血液的溫度。“楚雖三戶、亡秦必楚”的豪言並非毫無根據。
楚軍上下同仇敵愾，猶如狂潮一般猛烈衝擊藍田大營。楚國人出身的秦將甘茂勇武非凡身先士卒守城。秦國真不愧是在西戎血水中摔打出來的虎狼之國，依託城牆竟然死守不失。雙方死傷都極為慘重。
此時，在濮水前線的秦將樗裡子的面前則面臨著重要抉擇，他召集將領道：“楚國出大軍25萬，已經重奪南陽和商渝之地，如今正在撲向我藍田大營。我們有兩條回援路線，一是自函谷關回援，一是重奪南陽從武關回援。各位覺得我們該走哪條路？”
副將魏冉出列道：“末將以為當從函谷關回援，這條路大致需要十日路程，而武關則需要十五日，更別說此時已經有楚軍牢牢掌握。一旦藍田大營支撐不住，我軍至少可保咸陽不失。”魏冉是後來的秦宣太后，也就是羋月的異父同母的弟弟，也是歷史上未來秦國把持朝政的“四貴”之一。
樗裡子點點頭道：“這確實是個穩妥的方案，白起你看呢？”
是的，就是武廟十哲之一，被譽為我國曆史上最強十大名將之一的“殺神”白起。歷史上他和魏冉交好，一內一外把持著秦國軍政大權。這也是後來秦昭襄王賜死他的原因之一。
此時白起已經是一員副將，史書上還沒有他的名字，但是在秦國軍中已經嶄露頭角。他出列拱手道：“將軍，末將以為不可。我軍如果走這條路，就會從楚軍正面出現，楚軍就完全可以從容撤退。最糟糕的是商於之地已經在楚國手中——到時我軍就成了攻擊的一方。
這樣一來，楚軍將能夠依託商於之地的有利地形抵擋我軍進攻，最糟的情況是我軍不但難以奪得渝中，連原本在手的商地都會失去。張相國的謀劃就會全盤落空，到時我秦國不但失信於天下，還會失去無比重要的商於之地。從此我秦國將處於楚國兵鋒的威脅之下，而且無險可守。到時又談何東出，談何一統天下？”
白起的想法和樗裡子不謀而合，樗裡子道:“可是我們走武關來的及麼？”
白起近前一步拱手道：“藍田大營經營幾十年，雖然比不上城池，但是也堅固無比。末將以為，堅守15天以上應該沒有太大問題。而且此時楚軍定然也無法想象我軍會原路返回。只要我們奇襲奪下南陽，斷絕楚軍後路，楚軍必然大亂。到時我們就能在狹窄的商渝之地的谷底之中圍殲楚軍。”
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