【正文】
AMC和金融資產投資公司（AIC）一樣，在債轉股、不良資產處置以及防範金融風險等方面起到了非常重要的作用，某種程度上來說其牌照價值甚至不亞於具有全牌照的“信託”，而深入理解AMC與AIC也有助於從更廣闊的視角上理解中國金融體系與中國經濟。
截至目前我國不良資產行業收購端的生態鏈主要有5家金融AMC、5家金融AIC、63家地方AMC以及1家外資AMC構成，預計未來仍將有一些入局者，並推動不良資產行業朝著更加專業的方向前進。
一、我國不良資產行業的空間仍然較大
中國的不良資產行業空間很大，10萬億元的存量和每年2萬億以上的增量空間應該不成問題。
（一）一季度經濟增速很可能為負，經濟下行壓力加大釋放不良增長空間
根據2020年3月17日銀保監會披露的數據，截止2020年2月底，銀行業金融機構的不良貸款餘額和關注類貸款餘額分別高達3.30萬億和5.80萬億，不良貸款率突破2%升至2.08%。要知道2019年12月底的商業銀行（銀保監會未披露這裡的銀行業金融機構和商業銀行是否口徑對等）不良貸款率和不良貸款餘額分別為1.86%和24135億元，關注類貸款餘額為37695億元。
顯然相較於2019年底，今年前兩個月的銀行業資產質量惡化比較明顯，且趨勢還將繼續。事實上從今年前兩個月經濟數據大部分為10%以上的同比負增長以及社融數據巨量增長這一分化現象來看，2020年1-2月信貸規模的巨量增長並沒有用來服務於生產和投資，而很有可能被閒置或充當流動性資金，並沒有持續經營上的還款保障，且今年一季度的經濟增速很可能為負值，最高應不會超過3%，因此商業銀行目前所承受的資產質量壓力實際上是有所滯後的，後續還會有更明顯體現。
（二）問題貸款規模預計在10萬億左右，銀行每年核銷規模升至2萬億
如果考慮到被低估的部分，或者以不良資產的口徑來衡量的話，則意味著銀行業金融機構的不良資產規模應該會超過5萬億，將關注類貸款納入後的問題貸款規模應該會在10萬億元左右。
同時2017年以來，商業銀行的貸款核銷力度明顯加大，2017-2019年三年的年累計核銷規模分別為7586億元、9880億元和2萬億元，在保持不良率相對穩定且不良貸款餘額仍在快速增長的情況下的情況下，意味著每年不良貸款的生成額便有2萬億元，也即每年不良資產行業的增量空間也有2萬億元左右。
進一步如果將非銀金融機構體系納入，特別是考慮到未來數年我國部分地方融資平臺的兼併重組、地方隱性債務的處置等等，這一部分保守提供的不良資產行業空間至少也應該會有2萬億元以上。
二、我國不良資產行業生態鏈的最新變化
近年來不良資產行業的收購端正呈現動態變化。
（一）地方AMC擴容：2019年以來新增3家地方AMC
根據上證報披露的信息（銀保監會官網尚未查詢到），2019年12月銀保監會發布《關於公佈北京市、湖南省、四川省地方資產管理公司名單的通知》，北京資產管理、長沙湘江資產管理以及成都益航資產管理分別獲批參與本省（市）範圍內的不良資產處置工作。這意味著經各省級政府（含計劃單列市政府）批准設立或授權，已由銀保監會獲批的地方AMC已達56家。
新獲批的3家地方性AMC註冊資本差異較為明顯，成都益航資產管理高達100億元，長沙湘江也達到30億元，而北京資產管理僅為12億元。
（二）大連計劃新設一家地方性AMC
2019年10月25日，大連市副市長、黨組成員靳國衛在首屆不良資產交易大會暨第三屆中國AMC發展國際金融論壇上表示，大連市的銀行不良率已經高達7%，遠遠高於全國平均水平，且2018年已經開始啟動設立大連的地方AMC，希望不久之後能夠正式成立。鑑於大連地區的資產質量惡化嚴重以及其對東北地區的引導作用，我們預計大連地方AMC將會獲批。
（三）不良資產證券化試點範圍擴容至四家金融AMC
2019年11月29日，央行等監管部門第三次擴大不良資產證券化的試點範圍。本次試點範圍除四家金融AMC、郵儲銀行、進出口銀行、渣打銀行（中國）外，還包括3家城商行（貴陽銀行、青島銀行和東莞銀行）以及4家農商行（即廣州農商行、深圳農商行、順德農商行和重慶農商行）等7家地方性銀行，預計未來不良資產證券化試點範圍預計還將進一步擴容。
之前已經試點兩批，分別為2016年2月第一批試點的工農中建交五大行和招行等6大銀行以及2017年4月第二批試點的國開行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、興業銀行、平安銀行、浦發銀行、浙商銀行、北京銀行、江蘇銀行、杭州銀等12家銀行。
（四）第五家金融AMC來了
全國性金融AMC（即金融資產管理公司）目前已增至五家。2020年3月5日，銀保監會批覆建投中信資產管理有限責任公司（以下簡稱“建投中信資產”）申請轉型為中國銀河資產管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資產”），使得我國由國家控股的金融資產管理公司數量自1999年以來首次增至五家，其餘四家分別為東方資產、信達資產、長城資產和華融資產。和銀河資產的股權結構相比（中央匯金和中信證券分別持股70%、30%），已有四家金融AMC均成立於1999年且在成立之初均為財政部100%控股，註冊資本也均為100億元。
從銀河資產成立的時間脈絡來看，也是近兩年的事情。2019年12月31日，中國銀河金融控股黨委書記、董事長李梅的2020年新年賀詞中提及“在中投公司黨委和股東單位的堅強領導下，公司成功獲得股東增資，建投中信轉資產型為全國性第五家金融資產管理公司順利推進”。
2005年8月中信證券與建銀投資共同出資籌建中信建投證券和建投中信資產（分別受讓華夏證券的證券類和非證券類資產），2005年9月30日建投中信資產正式掛牌成立，2018年3月國務院便批覆同意了建投中信資產管理轉型為第五家全國性AMC並更名為中國銀河資產管理（銀河金控持股比例不低於51%、註冊地由北京變更為廣東）的方案，2020年3月5日銀保監會批覆同意建投中信資產正式轉型為金融資產管理公司並更名為銀河資產。
不過由於轉型方案要求銀河金控的持股比例不低於51%，這意味著銀河金控需要受讓中央匯金和中信證券持有的部分股權以實現51%股權控制。
（五）第一家外資AMC也來了
2020年2月17日，北京市金融監管局宣佈，全球知名投資管理公司橡樹資本（Oaktree Capital）的全資子公司，即橡樹（北京）投資管理有限公司在北京工商局完成註冊（註冊資本為542萬美元）。1995年成立的橡樹資本（總部位於美國洛杉磯）管理資產規模高達1200億美元，其在中國的不良投資總額也已逼近70億美元。這意味著除五大金融AMC和60餘家地方AMC之外，我國不良資產行業將迎來更多攪局者。
事實上外資AMC的到來並不突兀。早在2019年10月25日國家外匯管理局便發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發（2019）28號）和《關於精簡外匯賬戶的通知》（匯發（2019）29號）明確在粵港澳大灣區和海南開展境內信貸資產對外轉讓試點。2019年12月23日，國務院常務會議進一步明確要開展銀行不良債權和貿易融資等跨境轉讓試點。2019年底的中美貿易第一階段協定第四部分“金融服務”第五條明確要求中國放開金融資產管理（不良債務）服務，意味著外資AMC進入中國不良資產市場已破除制度性障礙，同時也意味著外資AMC進入中國不良資產行業的步伐不會停止。
（六）部分市場主體也可以參與不良資產行業
除金融AIC的債轉股以及銀行自行處置外，市場主體參與不良資產行業的方式主要有三種：
1、商業銀行可以將不良資產批量轉讓金融AMC或地方AMC。
2、金融AMC和地方AMC均可以依法向社會投資者轉讓。
3、符合條件的民營企業可通過入股金融AMC，以及發起設立、控股或參股地方AMC的方式參與不良資產一級市場，同時也可以直接設立其他公司參與不良資產二級市場。
三、5家金融AMC
（一）基本信息
金融AMC（即金融資產管理公司）目前已增至五家。除2020年3月5日銀保監會批覆設立的銀河資產外，另外四家分別為東方資產、信達資產、長城資產和華融資產。和銀河資產的股權結構相比（中央匯金和中信證券分別持股70%、30%），四家金融資產管理公司均成立於1999年且在成立之初均為財政部100%控股，且註冊資本均為100億元。
鑑於銀河資產剛剛獲批轉型，下文的分析將以原四家金融AMC為主。
1、1999年成立的四家金融AMC在註冊資產、總資產、業務範圍等層面均有不小的變化。如目前已有兩家實現上市，即分別於2013年12月和2015年10月在香港上市的信達資產（1359.HK）和華融資產（2799.HK）。同時經過長年的積累，目前四家金融AMC的註冊資本目已增至1900億元左右，且單家AMC的註冊資本均在300億元以上。
2、1999年成立的四家金融AMC也已全部轉型為擁有各銀行、信託、券商、基金、保險、消費金融、金融租賃、期貨、資產管理、信用評級等各類金融牌照的金融控股集團，並廣泛涉足私募基金、房地產等業務。例如，信達資產擁有南洋商業銀行、金谷國際信託、信達證券、幸福人壽保險和信達基金；華融資產擁有華融湘江銀行、華融國際信託、華融證券、華融消費金融和華融金融租賃，長城資產擁有長城華西銀行、長城新盛信託、長城國瑞證券、長生人壽保險，東方資產則擁有大連銀行、大業信託、東興證券、東方金誠和中華聯合保險集團等。
（二）財務現狀
1、四家金融AMC目前擁有的總資產規模已從十年之前的2500億迅速增至5萬億元，年均規模增速也高達40%。截至2018年底，四家金融AMC的總資產規模從高到低依次為華融資產（1.71萬億）、信達資產（1.50萬億）、東方資產（1.09萬億）以及長城資產（0.67萬億）。
其中，華融資產、東方資產、信達資產和長城資產過去十年總資產年均增速分別高達49.46%、39.83%、36.91%和29.97%。
2、過去十年時間，四家金融AMC的槓桿率也在大幅提升，其資產負債率由過去的80%左右大幅提升10個百分點至90%（尤以華融資產和長城資產最為明顯）。其中，華融資產的資產負債率從55%上升至90%附近（幅度最大）、信達資產和長城資產的資產負債率從70%附近升至90%、東方資產的資產負債率則從80%升至90%左右。
資產負債率的大幅提升意味著四家金融AMC發展模式的轉變，即真正轉向債務推動模式，也意味著四家金融AMC和金融體系的關聯性顯著增強。
3、四家金融AMC剛剛成立時的資金來源多是政策性資金，主要包括財政部最初分別向每家AMC注資的100億元註冊資金、央行再貸款6041億元的業務啟動資金（財政部擔保）以及向國有四大行和國開行發行的8110億元金融債。不過2009年以後，四家金融AMC開始嘗試通過發行金融債、二級資本債以及同業拆借等方式進行多元化融資（主要以同業資金為主）。而其資產端則更多體現為類信貸，即通過將收購的債權轉為股權或在一定期限內返售或轉讓給第三方。
（三）經營範圍
在銀保監會的金融機構分類為，金融AMC被歸為特殊類金融機構，其最初定位於承接處置國有金融機構的不良資產。不過在廣泛涉足各類金融牌照後，金融AMC的業務範圍也在發生著深刻變化，具體如下：
1、收購、受託經營不良資產，並對不良資產進行管理、投資和處置；
2、債轉股，對股權資產進行管理、投資和處置；
3、對外進行股權和債權投資，買賣有價證券；
4、發行金融債券、同業拆借和向其它金融機構進行商業融資；
5、財務、投資、法律及風險管理諮詢和顧問業務；
6、資產及項目評估，經批准的資產證券化業務、金融機構託管和關閉清算業務以及破產管理；
7、非金融機構的不良資產業務。
事實上，如果考慮到金融資產管理公司已全部轉型為金融控股集團，那麼金融AMC的業務範圍還應包括存貸款業務、金融租賃業務、保險業務、證券業務、信託業務、基金管理業務、資產管理業務、房地產開發業務等等。
這裡需要特別提及的是非金融機構不良資產受讓業務，其本質上是影子銀行業務，即金融AMC可以通過受讓非金融企業的債權的方式向特定行業或領域提供融資服務（如房地產、基建等等）。但是直到2010年信達資產才成為第一家試點非金融企業不良資產相關業務的金融AMC。2012年10月《金融資產管理公司收購非金融機構不良資產管理辦法（徵求意見稿）》正式明確四大AMC可以開展非金融企業不良資產相關業務。2015年6月9日，財政部和銀監會聯合印發《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（財金〔2015〕56號）。
（四）發展歷史
金融AMC的發展歷史大到處可以分為兩個階段，而其最初的誕生背景則更具啟示意義。20世紀80代開始的各類經濟體制改革（如外貿經濟轉型、價格並軌、國企改革、銀行撥改貸、稅改等）使剛剛誕生的商業銀行承擔了過多國家宏觀調控的任務，並導致金融亂象頻出、無序放貸頻現，國內各類金融機構在這一時期也背上了沉重的資產質量包袱。同時1997-1998年亞洲金融危機的爆發使資產質量問題變得更為突出，部分國有商業銀行的不良貸款率甚至高達40%，於是1997年召開的全國金融工作會議也將化解國內金融風險作為戰略任務。1998年國務院開始籌劃設立不良資產專業處置機構，1999年3月的《政府工作報告》明確提出“要逐步建立資產管理公司，負責處理銀行原有的不良信貸資產”。
1、第一個十年（1999-2009年）：政策性收購向商業性市場化收購轉型
四家金融AMC成立之初的任務非常明晰，即承接和處置國有金融機構的不良資產，並以十年為限。2007-2008年金融危機的爆發使得本應於2009年退出歷史舞臺的四家金融AMC迎來新一輪發展良機。
第一，1999年4月，承接建設銀行3730億元不良貸款的信達資產在北京掛牌成立，成為我國第一家AMC。
第二，1999年7月，中共中央、國務院印發《關於轉發的通知》，明確提出“推進建立金融資產管理公司的試點工作”，緊接著華融資產、長城資產和東方資產也相繼成立，並分別承接工行、農行和中行4007億元、3458億元和2674億元的不良貸款，加上之前信貸資產接收建行的3730億元不良貸款，意味著四家AMC合計接收了1.5萬億元的不良貸款。
第三，1999-2000年6月期間，四家金融AMC僅負責剝離四大行的不良資產且按照1：1的對價比例收購（即政策性剝離）。不過20004年3月後，四家金融AMC開始嘗試向商業性市場化收購轉型，並逐步面向四大行之外的金融機構收購不良資產，並按照5折進行收購。
整體來看在1999-2009年的十年時間裡，四家金融AMC的收購方式開始由政策性轉向商業性，收購對象不斷擴展、收購對價更為靈活，不過這一時期的不良債權回收率多在20%以下（最高也不到30%），四家金融AMC的盈利空間並不理想。雖然財政部一度修改了四大AMC的考核方式，即統一考核現金回收率和費用率指標，但在解決金融AMC經營困境方面收效甚微。
四家金融AMC成立之初的資金來源主要為央行再貸款（6041億元）以及向國有四大行、國開行發行的8110億元金融債。由於業務範圍有限、債權回收率低使得四家金融AMC在2009-2010年時根本無法完成債務兌付，於是通過延長債券持有期限（央行擔保）以及再貸款停息掛賬等方式來解決這一困境。同時正是基於該背景，拓寬業務範圍並提升盈利能力也成為四家金融AMC的迫切訴求，而這也進一步推動了四大AMC不斷進入其它業務領域，並獲得了監管部門默認。
2、第二個十年（2009-2019年）：向金融控股模式轉型
2009年四家金融AMC並沒有按約定退出歷史舞臺，而是藉助2008-2009年金融危機和新一輪不良資產處置浪潮，迎來新一輪發展浪潮，並謀求向金融控股模式轉型，但這也只是2010年之後的事情。
2009年之後，四家金融AMC開始紛紛向金融控股集團轉型。如前文所述，四家金融AMC目前多已持有銀行、信託、保險、消費金融、金融租賃、基金券商和信託等各類牌照，同時還廣泛涉足房地產、私募基金、股權投資等業務。甚至可以毫不誇張地說，四家金融AMC已經成為一類無所不能的金融機構，其牌照價值甚至高於信託。當然也正因為如此，其內部也埋藏著越來越大的風險，而針對金融AMC的監管力度也在不斷加強，近兩年金融AMC反腐和風險化解的步伐亦在明顯加快，迴歸主業和加強風險管控成為監管部門和銀行自身在未來一段時期內的強烈訴求，因此華融和長城甚至信達的問題並不是偶然。
四、5家金融AIC
（一）基本信息
截至目前我國已成立5家金融資產投資公司（以下簡稱“金融AIC”）。
1、目前國內已成立5家金融AIC，且均成立於2017年、母公司均為國有大行，註冊資本合計達到540億元，均在100億元以上。
2、除國有五大行外，股份行中的平安銀行與興業銀行也於2018年8月和12月相繼宣佈要成立金融AIC。其中，平安銀行為合資、興業銀行為全資。
3、地方性銀行中的廣州農商行也發佈公告稱將出資50億元（持股比例不低於35%）合資設立金融資產投資公司，這也是目前為止唯一宣佈要成立金融AIC的地方性銀行。
（二）財務現狀
均於2017年成立的5家金融AIC已歷經一個完整年度，已有2018年和2019年上半年兩個時期的財務數據可供分析。
從財務數據來看，5家金融AIC的規模增長相當迅速，業績增長情況也較為亮眼。目前按總資產規模從高到低依次為工銀金融AIC（847.38億元）、建信金融AIC（484.14億元）、農銀金融AIC（437.41億元）、中銀金融AIC（366.20億元）和交銀金融AIC（323.10億元），2019年上半年的規模增速分別高達96.95%、47.78%、30.77%、72.96%和58.62%，資產負債率也分別提升至83.87%、74.63%、75.72%、71.78%和68.38%。
而從創利能力來看也相當可觀，稱為暴利也不為過。其中2019年上半年，工銀金融AIC創利3.64億元、建信金融AIC創利1.67億元、農銀金融AIC創利2.71億元、中銀金融AIC創利2.25億元以及交銀金融創利1.60億元。
這意味著自2017年成立以來，這些金融AIC通過發行債券、同業借款、央行定向降準等路徑，大幅收購債權，以做大規模，使得其在不到兩年的時間裡便實現規模與業績齊飛。在低利率政策方向已較明確的背景下，金融AIC的負債擴張之路仍可在較長時期內支撐其規模與業績快速增長。
（三）經營範圍
相較於四家金融AMC（如可以做上市推薦及債券、股票承銷等業務以及向央行申請再貸款等），金融AIC的業務範圍明顯更窄。
根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》，金融AIC的業務範圍基本分為兩個方向，即資產端的債轉股項目落地以及負債端的對外融資情況（具體如下圖）。
可以看出，金融AIC的資產端除債轉股相關業務外，還可以做同業業務、投資固定收益類證券等，而其負債端業務基本上概括了除存款以外的所有。
（四）發展歷史
金融AIC和金融AMC的產生背景均是為了化解金融風險，解決不良資產和槓桿率較高的問題。2016年10月10日發佈《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，正式拉開了中國新一輪債轉股的大幕，“債轉股實施機構”（金融AMC最初成為不良資產處置機構）這一名詞正式出現，隨後逐漸演變成金融AIC。
2017年國有五大行相繼設立金融AIC後，2018年2月的國務院常務會議進一步明確，保險機構也可以新設債轉股實施機構，同時資管新規也將金融AIC納入資產管理產品的發行主體中。
2018年6月29日，銀保監會發布2018年第4號令明確了金融AIC的業務範圍、准入門檻、監管要求等相關細則，意味著歷史地位堪比金融AMC的新一類市場主體開始邁入“規範化發展”道路。特別是2019年5月22日的國務院常務會議進一步放鬆金融AIC在資本佔用、發起資管產品、引入戰略投資者等方面的政策約束，為金融資產投資公司的再次發展插上了翅膀。2019年7月29日《2019年降低企業槓桿率工作要點》則進一步提升了AIC的戰略地位。
五、60家地方AMC
（一）基本信息
地方AMC中國特殊資產收購方的另一個重要群體。根據統計，目前廣泛意義上的地方性AMC有63家，其中既在工商部門完成登記設立亦獲得銀保監部門許可的有56家，另有4家均成立於2017年的地方AMC已在工商部門完成登記設立但未獲得銀保監許（即翼資唐山資產管理、平安普惠立信資產管理、中原豫北資產管理和榆林金融資產管理）。同樣需要說明的是下文的分析主要針對已獲銀監會批覆的56家地方性AMC。
此外還有3家尚停留在紙面上但已經明確設立，具體為，
（1）2017年5月15日，陝西省政府印發《2017年全省金融工作要點的通知》，明確擬於2017年組建完成長安金融資產管理公司，註冊資本30億元。
（2）2017年7月9日，中信資本股權投資（天津）、河北省國有資產控股運營、曹妃甸金融控股集團以及信達資產、雅戈爾股份有限公司簽署《發起人協議》，擬共同設立河北金融資產管理，註冊資本為10億元，雅戈爾佔股20%。
（3）2019年10月25日，大連市副市長、黨組成員靳國衛在首屆不良資產交易大會暨第三屆中國AMC發展國際金融論壇上表示，大連市的銀行不良率已經高達7%，遠遠高於全國平均水平，且2018年已經開始啟動設立大連的地方AMC，希望不久之後能夠正式成立。
56家地方性AMC的批覆時間主要集中於2014-2019年這五年期間，其中2014年10家、2015年9家、2016年13家、2017年11家、2018年10家、2019年3家。而從已獲得批覆的56家地方性AMC的地區分佈來看，目前廣東、山東、浙江以及福建等四個省份分別擁有3家地方性AMC。北京、上海、重慶和天津等四個直轄市各擁有2家地方性AMC，江蘇、廣西、安徽、山西、河南、湖北、黑龍江、遼寧、內蒙古、寧夏、甘肅、四川、湖南等13個省份各擁有2家地方性AMC，西藏、新疆、雲南、河北、吉林、貴州、海南、江西、青海和陝西等10個省份僅分別擁有1家，且均為經濟不發達或欠發達的中西部地區。
（二）財務現狀
56家地方性AMC的註冊資本合計達到1590.19億元，其中註冊資本在100億元（含）以上的有4家，註冊資本在50億元-100億元之間的有6家、16家地方性AMC的註冊資本為10億元，另有30家地方性AMC的註冊資本在10（不含）-50億元（不含）。
目前56家地方AMC中僅有28家公佈了相關財務數據，其總資產規模以上海國有資產經營（774.23億元）和中原資產管理（733.87億元）為最高。
盈利能力較強的地方AMC分別有上海國有資產經營、浙商資產管理、山東省金融資產管理、江蘇資產管理、中原資產管理、河南資產管理、四川發展資產管理、國厚資產管理、廣州資產管理、陝西金融資產管理、湖北省資產管理、晉陽資產管理等12家。
（三）經營範圍
和金融AMC相比，地方AMC沒有明確統一的經營範圍，多數在從事著影子銀行業務，業務經營不夠規範。具體來看
1、2013年的45號文明確指出地方AMC可以開展金融企業不良資產批量收購和處置業務。其中收購對象僅限於金融企業，處置方式包括債務重組和轉讓（2016年的1738號文），且對象不受地域限制。
2、由於絕大多數地方AMC主要受地方政府和地方金融監管局管理，因此實踐中地方性AMC的經營範圍遠遠超過了政策文件規定的範圍。
例如甘肅資產管理公司的經營範圍包括批量收購、受託經營省內金融機構不良資產，對不良資產進行普通攻擊、投資和處置；收購、處置非金融機構不良資產；債務重組及企業重組；債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；破產管理；企業託管和清算業務；對外投資；買賣有價證券；同業往來；財富及資產管理；受託管理各類基金；企業助貸業務及金融通道業務；有色金融投資和交易；財務、投資、風險管理、資產及項目評估諮詢和顧問。
3、針對以上問題，153號文提出了更高更有針對性的約束要求，其主要目的是突出地方AMC的不良資產主營業務。
（四）發展歷史
和金融AMC一樣，地方性AMC同樣是為了化解金融風險，而從其整個發展歷史來看，大致可以分為四個階段。
1、1999-2008年期間地方AMC處於監管空白階段，合計在上海、海南、北京、遼寧、廣東和福建等地共設立6家地方AMC且均為省級政府授權核准。1997-1998年亞洲金融危機使當時的地方性金融機構同樣也面臨嚴重的資產質量問題，為此各地申請設立地方AMC以處置所轄區金融風險的呼聲非常高，1999年9月24日上海率先成立了全國第一家地方性AMC，即上海國有資產經營有限責任公司。隨後其它地方也相繼行動，分別為2003年7月18日成立的海南聯合資產管理、2005年2月2日成立的北京市國通資產管理、2006年3月23日成立的遼寧省國有資產經營、2006年9月14日成立的廣東粵財資產管理以及2008年11月10日成立的福建省閩投資產管理。
2009-2011年期間，地方性AMC幾乎陷入了停滯不久的發展局面，當然全國性AMC也同樣如此，直到2012年沉寂被打破。
2、2012-2016年期間，隨著6號文和45號文等政策的發佈，新一輪地方AMC的設立浪潮再次開啟。2013-2016年期間，合計共新設32家地方性AMC（包括之前未獲銀監會批覆的6家地方AMC），並實現31個省市基本均至少擁有一家地方AMC。而此時的上海、浙江、山東三地已分別擁有2家地方性AMC。
3、2017年的全國金融工作會議再次定調後續三年的基調是化解金融風險和嚴監管，而帶化解金融風險天然職責的地方性AMC自然再到受到政策青睞，特別是2016年發佈的1738號文明確提出各地可以視情況新設一家地方性AMC，使得2017-2018年兩年時間裡合計批設21家地方AMC，使我國地方性AMC數量增至52家。
4、2017年以來嚴監管大幕正式拉開，但地方AMC的批設浪潮並未停止，但步伐明顯放緩，2019年僅於12月份批覆3家地方AMC的設立，我國地方AMC數量增至56家。雖然設立進程上地方AMC略顯平庸，但其在業務層面卻波濤洶湧，大量開展通道業務和類信貸業務，幫助金融機構掩蓋不良、大肆收購各類債權資產、暴力清收以及大量關聯內幕交易等等，不僅承載著地方政府的融資平臺職能，並承擔著轉移和化解地方金融風險的政治任務。為此2019年7月銀保監會發布《關於加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》（銀保監辦發（2019）153號），明確提出地方AMC的六個“不得”。
（1）不得設置任何顯性或隱性的回購條款。
（2）不得以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產。
（3）不得以收購不良資產名義為企業或項目提供融資。
（4）不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產。
（5）不得向股東或關係人輸送非法利益。
（6）不得以暴力或其他非法手段進行清收等。
六、金融AMC、金融AIC與地方AMC之間的對比
（一）金融AMC與地方AMC
地方性AMC看似和全國性AMC只是名字上（全國與地方）的差異，但其內涵上卻有明顯區別。
1、地方AMC的作業區域通常僅限於地方
地方性AMC的股東多為地方政府（多數地方AMC的股東為地方國資委、財政廳、財政局、發改委等等），通常其作業區域和業務範圍也被限定在地方（6號文和45號文所明確規定），同時這裡的作業區域是否僅限於註冊地則另有一番解釋（部分地方性AMC的作業區域僅侷限於轄內，部分則可以跨區）。不過2016年的1738號文放鬆了這一政策約束，即收購債權的受讓方可以不受地域限制。
2、職能基本一致，即均是為了解決不良資產、防範金融風險
全國性與地方性AMC的職能基本一致，即是為了解決不良資產、防範金融風險。其中地方性AMC常被稱為“壞賬銀行”。2015年8月銀監會新增5省份參與地方資產管理公司試點的名單時，便有官方媒體稱當時已經有15家地方性AMC為“壞賬銀行”，即專門用來接收地方銀行壞賬的金融資產管理公司。
四大AMC是為了解決全國性銀行、政策性銀行的不良資產問題，在2008年之前四大AMC鮮有涉及地方金融機構的不良資產。而地方AMC的產生背景恰恰是為了幫助地方政府解決地方金融機構風險問題，這也是為什麼各地政府急於設立地方AMC的原因。
3、金融AMC與地方AMC的產生背景分別是98年與08年金融危機
全國性四大產生的背景是1997-1998年亞洲金融危機（當是國有大行的不良率多在30%以上）。雖然地方性AMC最早於1999年便已產生，但其真正放量是源於2007-2008年的美國次貸危機，主因是國內商業銀行在2009年四萬億之後形成大量的壞賬問題自2012年開始有所暴露，這大概也是為什麼前者會被稱為“破產銀行”、後者則被稱為“壞賬銀行”的最主要原因。
4、地方AMC且由地方監管，屬於類金融機構
全國性與地方性AMC的屬性略有不同，前者隸屬於銀保監會管轄銀行業金融機構中的一類，但地方性AMC是否屬於金融機構則存在不確定性，至少銀保監會在公佈銀行業金融機構名單時並沒有將地方性AMC納入。地方性AMC通常是由各省級政府（含計劃單列市政府）批准設立或授權（財政部和銀監會只是起到備案的功能），其在定性上往往也不屬於金融機構（所以我們看到地方性AMC的名稱裡面一般不含有“金融”二字）。目前各地地方金融監督管理條例均已將地方資產管理公司納入其管轄範圍，即和P2Ph、商業保理、融資租賃、融資擔保、小額貸款公司等地位相當。
例如，從實際情況來看，多數地方AMC在進行工商登記時歸為租賃和商務服務業，僅天津濱海正信資產管理、天津津融投資服務集團、廈門資產管理、深圳市招商平安資產管理、山東省金融資產管理、廣西金控資產管理、陝西金融資產管理等少數幾家歸為金融業。當然也有一些例外，如遼寧省國有資產經營被歸為批發零售業、內蒙古慶源綠色金融資產管理被歸為房地產業。
（二）金融AMC與金融AIC
金融資產投資公司（簡稱金融AIC）與金融資產管理公司（簡稱金融AMC）是一脈相承的兩類非銀行金融機構（均屬銀保監會管轄），對二者之間的辨析有助於理清金融AIC的基本內涵。
1、誕生於不同階段且債轉股、降槓桿是共同背景
金融AMC與金融AIC的本質都是為了債轉股和化解風險，也即降槓桿。
（1）金融AMC產生的背景是1997-1998年亞洲金融危機，為了迎接2001年入世和解決國有大行不良資產較高的問題，四大AMC順勢產生。
（2）金融AIC產生的背景是2007-2008的次貸危機，看似時間間隔較長，但卻一脈相承，始於2009年的大量信貸投放和影子銀行業務發展同樣提升了商業銀行的不良水平，並埋下嚴重的金融風險隱患，也自2012年開始商業銀行的不良貸款率開始趨勢上升直至目前。於2008年-2017年期間產生的地方AMC無法從根本上解決問題，而四家金融AMC也早已變成金融控股公司且自身也存在諸多問題，因此急需成立一類新的債轉股機構，來幫助商業銀行化解金融風險。
2、後續金融AIC在直接收購企業債權等方面也會逐步放開
金融AMC在2009年瀕臨退出市場之際，迎來了2008-2009年金融危機，而監管部門也順勢放開了金融AMC收購企業債權的限制（之前主要收購銀行及其它金融機構債權），這意味著四家金融AMC也可以像銀行一樣進行變相放貸。
目前金融AIC似乎也在延著這個路徑在走，雖然當前AIC主要是收購銀行對企業的債權，尚無法直接收購企業債權，但是考慮到金融AIC可以設立私募股權投資基金、發行私募資管產品等，我們相信對於金融AIC直接企業債券政策放開的趨勢也是不會變的，而屆時金融AIC也將會承載著更多類銀行的功能。
七、政策梳理
（一）金融AMC：七份政策文件搭建基本監管框架
自2011年以來，合計共有七份政策文件用來指導金融AMC的規範運作，具體包括2011年的20號文、2014年的41號文、2015年的56號文、2016年的38號文和56號文以及2017年的20號文和56號文。
2014年8月銀監會、財政部、央行、證監會、保監會聯合印發的《金融資產管理公司監管辦法》（銀監發〔2014〕41號）構成了金融AMC的基本監管框架，2015年6月財政部和銀監會印發的《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》的通知（財金〔2015〕56號）則明確提出金融AMC可以收購非金融企業的不良資產，2016年以來的政策文件則重在從資本監管和業務監管等層面規範金融AMC的運作。
（二）金融AIC：兩份政策文件搭建監管框架
對於金融AIC而言，有兩份政策文件最值得重視。具體為2018年6月29日銀保監會發布的《金融資產投資公司管理辦法（試行）》以及2019年7月28日，發改委聯合央行、財政部、銀保監會發布的《2019年降低企業槓桿率工作要點》，前者對金融AIC的基本運行、准入條件、監管指標等進行了規範，後者則在各個層面對金融AIC的運作給予鼓勵。具體如下：
1、銀行只能通過金融AIC實施債轉股，其向銀行收購的債權價格自主協商。
2、金融AIC的主要股東應當為在境內註冊的商業銀行，並且入股資金為自有資金、最近3個會計年度連續盈利、最近2年內無重大違法違規行為。
3、金融AIC的最低註冊資本為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。
4、金融資金融AIC全年主營業務佔比或者主營業務收入佔比原則上不應低於總業務或者總收入的50%。
5、金融AIC自營資金可以進行交叉實施債轉股，募集資金則應當主要用於交叉實施債轉股。
6、金融AIC收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。
7、金融AIC對企業進行股權投資，股權投資資金用於償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。
8、明確了金融AIC的資本充足率、槓桿率和財務槓桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行（監管要求高於商業銀行）。
9、出臺金融AIC發起設立資管產品備案制度。
10、將市場化債轉股資管產品列入保險資金等長期限資金允許投資的白名單。
11、允許在滿足一定條件下公募資管產品依法合規參與優質企業債轉股。
12、推動符合條件的股份行單獨或聯合設立金融AIC，鼓勵外資依法合規入股金融AIC等債轉股實施機構。
13、妥善解決金融AIC等機構持有債轉股股權風險權重較高以及資本佔用較多的問題。
（三）地方AMC：四份政策文件搭建基本監管框架
2012年以來陸續發佈的四份政策文件構成了地方AMC的基本監管框架。
1、2012年1月財政部和銀監會聯合印發的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金（2012）6號）明確地方AMC作業範圍僅限於省內且只能以債務重組方式開展業務，這是我國第一份關於地方性AMC的規範文件。
2、2013年11月銀監會發布的《關於地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知》（銀監發（2013）45號）在6號文的基礎上進一步明確了地方AMC的設立條件（不過只是審慎並非強制）。
3、2016年10月銀監會發布的《關於適當調整地方資產管理公司有關政策的函》（銀監辦便函[2016]1738號）允許各省可以增設一家地方AMC，並且在債務重組之外允許以對外轉讓等方式處置不良資產，且對受讓主體不受地域限制。
4、1738號文的鬆綁使地方AMC大肆開展類銀行甚至通道類業務，包括幫助金融機構掩蓋不良、大肆收購各類債權資產、暴力清收以及大量關聯內幕交易等等。2019年7月銀保監會布的《關於加強地方資產管理公司監督管理工作的通知》（銀保監辦發（2019）153號）明確地方AMC的六個“不得”。
（1）不得設置任何顯性或隱性的回購條款。
（2）不得以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產。
（3）不得以收購不良資產名義為企業或項目提供融資。
（4）不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產。
（5）不得向股東或關係人輸送非法利益。
（6）不得以暴力或其他非法手段進行清收等。
【免責聲明】本文來源：任博宏觀論道 ，作者任莊主。感謝原作者和機構的辛苦付出與創作， 轉載的稿件版權歸原作者和機構所有，如轉載涉及版權、標註有錯漏等問題，請及時與我們聯繫，我們會立即刪除或及時更改，並表示歉意。文章出於行業分享交流之需發佈，僅供參考，我們對文中觀點保持中立，不代表本機構觀點，不構成投資建議！非常感謝閱讀！
閱讀更多 蓉漂壹號 的文章
