2017年起，在50號文、87號文等行業監管政策以及一系列國資國企改革配套文件的影響推動下，城投企業市場化轉型步伐加快。在整個行業轉型升級如火如荼的背景下，區縣級城投相對於省市級城投來說，由於對中央政策的理解和執行一般存在偏差和時滯、城鎮化發展公益性基建任務相對繁重、市場化轉型基礎更加薄弱等原因，在這股轉型升級的浪潮裡往往處於下風。
許多省市級城投公司早在2014年43號文出臺之後就完成了區域國有資產的整合重組，實現了集團化的基本運作，他們當前轉型升級更關心的是在業務板塊的拓展、集團管控模式的優化、現代企業制度的完善等方面進行市場化的提升。而許多區縣級城投直到今天還在充當著政府職能部門的角色，市場化轉型尚未邁出實質性的一步。
面對監管趨嚴的層層逼迫以及愈演愈烈的轉型形勢，許多區縣級城投已經意識到了市場化轉型到了“非轉不可”的地步了。然而面對混亂的政企關係、薄弱的業務基礎、缺失的企業制度等問題，如何轉型，許多區縣級城投公司一頭霧水，望而卻步。
就實際情況而言，區縣級城投公司在資產做大、業務佈局、管理提升、制度完善等方面均存在明顯的不足之處和強烈的轉型需求，然而市場化轉型是一項長期艱鉅的任務，無法一蹴而就，對於區縣級城投轉型，通過區域國有資產整合重組做優做實資產，實現集團化運作是無疑是其市場化轉型的基礎和首要任務。
一、區縣級城投公司一般特徵
（一）資產質量不高，優質資產較少
由於區縣級城市，特別是經濟較為落後的地區本身財政實力較弱以及優質國有資源不多，許多區縣級城投公司當初都是通過注入大量無法變現、流動性不足的公益性資產，例如儲備土地、政府大樓、公園廣場等作為註冊資本成立的，這導致了大多數區縣級城投公司資產質量都不高，虛增嚴重，優質資產較少。從2010年的19號文到2017年的50號文都反覆強調嚴禁將公益性資產和儲備土地注入城投，因此城投公司先前注入的公益性資產理應剝離出去，即使尚未剝離出去的公益性資產也無法用於融資抵押和發債。2018年財金23號文和發改辦財金194號分別從金融機構貸款和企業發債的角度對城投公司以公益性資產進行融資做了嚴格限制。
（二）業務種類單一，委託代建為主
從筆者工作實際接觸到的區縣級城投來看，許多區縣級城投的主要業務還是通過委託代建的形式承接區域內的城市基礎設施與配套設施的建設運營、土地開發整理、安置房建設等政府公益性項目，業務種類單一，市場化業務基本沒有，主要的收入來源就是政府代建費和財政補貼，缺少經營性業務收入。由於政府公益性項目週期長、投入大、回款慢等因素也經常導致政府向城投公司支付款項的不及時，代建費用常年以應收賬款的形式掛在區縣級城投公司的資產負債表上，造成這些企業收入和現金流不穩定，償債能力和抗風險能力嚴重不足。
（三）政企關係混亂，行政色彩濃重
長期以來，城投公司都是政企不分的典型代表，這種現象在區縣級城投中尤為嚴重。許多區縣級城投公司雖然表面上實現了企業化的管理運營模式，建立了現代公司制的董事會、監事會等各項制度，實質上無論是人事任免、管理決策還是業務經營等方面都依舊受當地政府幹預較大。對於這些地區，無論是政府領導、城投公司管理者還是普通員工潛意識裡依舊把城投公司當成政府的一個職能部門，導致這些區縣級城投公司行政色彩濃重，與政府權責不清，對政府依賴程度高，市場化主體地位難以真正確立，現代企業制度也難以真正完善。
（四）信用等級較差，企業發債受限
儘管從政策來說，區縣級融資平臺城投債發行的限制逐步鬆綁，但是區縣級城投主體信用等級不高依舊是限制其發債的重要因。Wind數據顯示，2017 年發債的城投公司中省級城投公司349家，佔比34.5%；地級市城投公司429家，佔比42.3%；區縣級城投公司233家，佔比23%。造成區縣級城投發債主體數量較少的原因即區縣級城投主體信用普遍不高，即使成功發債的區縣級城投評級多數集中在AA-至AA區間，更別說還有數以千計的區縣級城投信用等級達不到發債資格或者受到發改、銀監等監管部門的嚴格限制。區縣級城投主體信用等級普遍較差也造成其不僅發債難，而且債難賣。相對於高評級的債券，區縣級的城投債很難賣，尤其是在當前融資渠道收緊的情況下。
（五）融資渠道受阻，償債壓力較大
隨著監管政策的趨嚴，城投公司融資受阻是普遍現象和難題，對於財政實力相對薄弱的區縣級城投公司來說，日子無疑更加難過。 由於缺乏經營性資產和自身造血能力，政府各種信用擔保也被嚴格剝離，區縣級城投銀行貸款的融資渠道受到嚴重限制。企業發債由於信用評級低等原因，導致融資成本也高。其他融資渠道也由於缺乏條件等原因鮮有探索。此外，2018-2020年是城投債務還款付息的高峰期，許多區縣級城投公司償付壓力較大，再加上目前可持續融資空間狹小，許多區縣級城投存在債務違約的風險。
二、區縣級城投公司整合重組的必要性和可行性
（一）整合重組必要性
國有資產整合重組，做優做強公司資產是城投公司轉型的基礎，一般也是城投公司市場化轉型的第一步。根據黨中央對國有企業改革以及政府融資平臺轉型升級的要求，為有效解決區縣級城投公司運行和管理中存在的政企不分、職能單一、現代企業制度不健全、市場化經營能力弱等主要問題，推動城投公司實體化轉型，防範地方政府債務風險，依法合規開展市場化融資，提高國有資本運營效率，推進政企分開、政事分開，實現企業法人治理結構，更好地服務新型城鎮化發展和鄉村振興戰略，由政府主導，按照“同業歸併、精簡高效、兼併重組、增強實力”的原則，為城投公司注入優質國有資產、剝離無效公益性資產，幫助平臺公司做大、做實、做優資產 ，從而獲得實體運營的基礎具有絕對的必要性和重要的現實意義。
（二）整合重組可行性
區縣級城投公司的整合重組符合當前國資國企改革對於整合重組國有資產、加強國有資產統一監管、防止國有資本流失風險的要求；符合我國地方政府性債務管理機制改革，建立多元化的可持續的投融資機制的要求；符合地方投融資平臺市場化轉型，建立健全現代化企業體制機制的要求；符合地方新型城鎮化建設、區域經濟發展以及鄉村振興戰略實施的要求。因此，區縣級城投公司的整合重組受到當前政策的鼓勵和指引，具有較強的可行性。
三、城投公司整合重組路徑與步驟
（一）資產清查
區域內國有資產清查是對城投公司進行整合重組的首要和必要步驟。資產清查即按照“全面、客觀、真實、有效”的原則，對區域內國有企業、國有股權以及行政事業單位所擁有的資產、資源進行清查、整理、彙總、甄別、分析和歸類，梳理出一批資產質量好、易操作的國有資產，並在此基礎上形成擬注入城投公司的相關資產清單，為下一步資產整合和注入奠定基礎。
（二）整合重組
城投公司資產整合重組的路徑一般有整體劃轉、資產劃入、資產劃出、資產置換、併購重組等，既包括優質資產的注入，也包括無效資產的剝離。整體劃轉是指由當地國有資產監督管理機構主導，將某些國有獨資公司（包括國有資產監管機構或者其他政府機關事業單位全額出資設立的國有公司）股權整體劃轉至城投公司，使得城投公司成為這些劃轉企業的母公司。資產劃入 是指通過國有產權無償劃轉或者增資入股、出資購買等形式將國有資產注入到城投公司。資產劃出是指為了優化城投公司資產結構，提高企業資產質量，將城投公司一些公益性資產、不良資產或者成長性較小的子公司、股權等剝離出去。資產置換是指城投公司與一家或者幾家企業進行資產互換，一般是用對於自身成長性較低的資產換取對自身發展有利或者與原有業務具有協同效應的資產。併購重組是指兩個或者兩個以上公司進行合併，組建新公司或者互相參股，主要包括公司合併、資產收購、股權收購等形式。
（三）業務重構
經過資產的注入和剝離，城投公司一般實現了資產規模的擴大、資產質量的提升，初步獲得了市場化經營的基礎和能力，下一步就是要根據資產的整合重組情況進行業務板塊的重構。一方面是根據注入的企業、股權、經營性資產的實際情況進行業務板塊的重新設計，按照“同業相近、管理協同”的原則，將性質相近的子公司和業務進行內部整合，減少子公司法人數目，避免出現同質競爭，提高管理運營效率和業務的核心競爭力。
另一方面要壓縮管理層級，將管理層級控制在3級左右，可以有效解決管理層級過多導致的管理鏈條長、機構臃腫、管理效率低等問題，有效增強國有企業管理的穿透力和執行力，提升城投公司運行管理的質量和效率。同時在深度分析自身情況下，對整個集團發展方向進行定位，重新規劃未來幾年的發展路徑。（四）組織管控優化
組織管控的優化提升是城投公司內部管理升級的重要措施以及市場化運營的重要保障。區縣級城投公司經過整合重組，控股子公司和參股子公司數量增多，業務範圍也進一步擴大，原有的組織架構和管控模式（包括人力資源管控）可能已經無法適應新集團管理運營的需求，因此組織管控的優化提升非常有必要。一方面，在充分掌握企業組織現狀並借鑑類似先進平臺經驗，遵循可操作性和穩健性原則按照確定公司重點業務和流程、組織體系重構與優化、明確相關部門職責等步驟進行組織結構的優化。另一方面 ，根據子公司戰略重要性、業務主導性、管理成熟度等因素，確定母子公司集分權關係和權責界面，構建科學合理的管控模式，從而提高集團管理運營效率。
四、區縣級城投公司整合重組常見問題與建議
（一）優質資產稀缺問題
區縣優質國有資產較少是區縣級城投公司開展整合重組工作面臨的首要難題。一般而言，資產負債率低，經營效益好的國有公司/股權、行政事業單位下屬經營性資產、城市收費權、現金流充沛的水汽暖等公用事業資源、財政資金等都是對於城投公司而言的優質資產。然而實際中，區縣級地區特別是經濟發展水平較低的區縣上述優質資產很少。以國有企業和股權為例，許多區縣級國有企業負債累累、經營效益不佳，接納這樣的股權反而會增加城投公司的負擔。並且許多區縣存在地級市、開發區與其爭奪資源的現象，而許多優質資源也受經濟發展需求影響向地級市及開發區傾斜。
建議：區縣級優質國有資產較少的同時一般也存在大量閒置資產，因此閒置資產盤活是提升區縣有效國有資產的數量的重要途徑。以閒置行政事業單位辦公大樓為例，盤活途徑包括改建成商業用房、拆除後通過招投標改變用地性質進行經營性項目建設等。此外，應加速區縣內全民所有制企業以及企業化管理事業單位的公司制改制步伐，將來改制成功的，擁有良好現金流和經營效益的單位可以作為優質資產注入城投公司。
（二）資產劃轉情緒牴觸問題
雖然整合重組方式包括無償劃轉、有償劃轉、資產置換等等，區縣級城投公司在實際操作中使用最多的方式還是國有資產的無償劃轉。在這種方式中，區縣級城投公司的整合重組一般由地方政府或者國資監管機構主導，以行政手段操作，被劃轉的企業或者產權所有者沒有主導權，往往導致產權被劃轉的企業或者行政事業單位帶有牴觸情緒，不願意配合整合重組工作，造成整合重組過程中存在不和諧、不融洽現象。
建議：區縣級城投公司的整合重組應由當地政府或者國資辦成立協調監督小組，加強整合重組重要性和必要性的宣傳，通過召開動員大會等形式，強化對涉及到的國有企業、行政事業單位領導職工的宣傳指引，嚴明工作紀律，統一思想認識，積極營造區域國有資產整合重組的良好環境。此外，地方政府或者國資辦還應制定出穩妥可靠的國有資產整合重組方案，並在政策、資源、資金等方面給予整合重組的大力支持，相關職能部門積極展開配合，增強涉及企業、單位領導員工關於重組成功的信心。
（三）人員安置問題
城投公司的整合重組必然涉及到企業的整合、兼併甚至撤銷以及母子公司組織架構的更改，人員安置也就成了整合重組過程中不得不面對和比較棘手的問題。具體而言，城投公司整合重組中常見的人員安置問題有人員身份變更、人員職位變更、人員地位變更、人員待遇變更、人員裁減等。人員安置問題解決不好，輕則影響整合重組的推進效率，重則可能影響區域社會的穩定與和諧。
建議：區縣級城投公司整合重組中一定要充分重視人員安置問題，依據相關的法律法規和政策，按照“以人為本、統籌兼顧、謀求雙贏、和諧發展”等原則，研究制定成本最低、阻力最小、對職工利益損害最小、對社會穩定和諧影響最輕的人員安置方案。在充分保障涉及員工的合法合理利益的同時，開展多層次、多渠道的宣傳工作，加強涉及員工的思想教育工作，確保人員安置工作能夠順利完成。
（四）涉及企業發債存續期問題
城投公司的整合重組常常涉及到發債存續期內國有企業的整合和資產劃撥，而發債企業在債券存續期內進行資產重組受到政策的嚴格限制。《國家發展改革委辦公廳關於進一步加強企業債券存續期監管工作有關問題的通知》（發改辦財金1765號）規定債券存續期內企業進行整合重組必須履行以下程序：
一是重組方案必須經企業債券持有人會議同意；二是應就重組對企業償債能力的影響進行專項評級，評級結果應不低於原來評級；三是應及時進行信息披露；四是重組方案應及時向省發展改革委通報，並報國家發展改革委備案。以上對於發債企業整合重組的嚴格規定無疑也是影響城投公司整合重組優質資產順利注入的重要阻力。建議：對於發債存續期內企業的資產劃轉，城投公司整合重組中一定要嚴格遵守發改辦財金1765號的相關規定執行，充分考慮整合重組對企業償債能力和評級的影響，儘量迴避資本市場上債權人普遍關注的敏感問題（如發債後“資產結構與業績變臉”），提前做好債權人工作以及必要的媒體公關工作，避免股權和資產變動造成國有企業債務風險。
五、結 語
在央企和地方國企改革試點的基礎上，2018年以及未來數年將是區縣級國有企業改革全面提速的一年，而“同業合併、突出主業”作為國資國企改革的重要原則，也必將推進區域國有資產整合重組步伐加快。區縣級城投公司作為當地新型城鎮化建設和鄉村振興的重要載體，被寄託於推進縣域經濟發展，提升人民生活質量的重大使命，市場化轉型獲得可持續發展能力既是自身需求，又是地方政府和人民群眾賦予的責任。面對可持續發展的壓力，全面藉助國企改革的東風，進行區域範圍內國有資產和城市資源的整合重組，將是區縣級城投實現市場化轉型的關鍵一步。
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