說起第15軍，讀者一定會想起那支臭名昭著的土匪軍隊——鎮嵩軍。可土匪也有血性啊，八年抗戰，第15軍和日軍從山西打到河南，竟有七年是一直在前線的。這最後一年之所以不在了，還是因為前一年在洛陽被打殘的緣故，您說這部隊在抗戰時期的表現值得敬佩不？內戰時期的15軍因為在河南慘敗而被中央軍吞併，一直到起義之前，再也沒有表現的機會了。
劉平，字開瑀，湖南湘潭人，生於1908年5月3日。劉平在黃埔軍校第四期步科畢業後被分配到21師當排連長，後來21師縮編，被編入第2師，劉平也從此進入第2師發展，併成為鄭洞國的部下。長城抗戰的時候，劉平作為第8團的一名少校營長被佈置在古北口阻擊日軍。在那裡，他率領所部奮戰七晝夜，在腿部負傷的情況下仍堅持戰鬥，因此被師內通報嘉獎，並以功升任中校團附。此後劉平跟著部隊在北平、徐州長駐，竟是少數幾個沒有參加過圍剿紅軍的中央軍嫡系將領之一，這對他今後選擇起義時沒有任何思想的負擔，可能起到了一定的作用。
抗戰全面爆發後，已經是第8團上校團長的劉平，隨部在河北抗擊日軍，此後又經歷過徐州會戰、武漢會戰，積功累升至第195師565旅少將旅長。這個時候，他的老上級鄭洞國因為受到關麟徵排擠而被迫離開了52軍，這樣一來，劉平的立場就顯得十分尷尬。在關麟徵的“安排下”，劉平先後擔任過第52軍參謀長和第195師副師長，被取消了兵權。即便如此，處事小心謹慎的劉平還是在1944年被趕出了52軍。
對前途茫然的劉平去了大後方尋找出路。在四川，劉平與當年同在第2師服務的鐘松取得了聯繫。當時鍾松正奉命去接管第2軍，但是在前任軍長李延年的保薦下，被原來的副軍長王凌雲搶了先，作為妥協，鍾松便以劉平接任76師師長為條件，屈就第2軍副軍長一職。劉平也就這樣踏上了一條嶄新的道路，並因此經歷了被他一直引以為豪的戰役。
1944年4月，劉平的部隊編入了反攻滇西的作戰序列。5月13日，第76師作為第2軍的先頭部隊率先強渡怒江，就此開始了反攻之戰。在攻克平戛、芒市的戰鬥中，劉平督導所部在美械武器的火力優勢下對日軍展開了猛烈進攻。與以往的對日作戰相比，佔盡火力優勢的76師有效地殲滅了盤踞在據點中的日軍。由於日軍部署得當，加上工事構築的精良，劉平的76師也付出了慘重的代價。但對劉平來說，他積蓄的多年來對日軍的怒火，在此時此刻全部宣洩出來了。劉平的戰功，使他的軍長王凌雲與副軍長鍾松都獲得了青天白日勳章，他本人也獲得了五等寶鼎勳章。對於這一年的劉平來說，他一掃以往在52軍的晦氣，展現出了一名抗戰軍人的光輝一面。
內戰爆發時，劉平的部隊輾轉於膠東戰場，在與解放軍的交鋒中互有勝敗。後來國防部命令整編第9師（由第2軍整編而來）督導整編第15師的整訓工作，並從整9師中抽調了大量幹部到整15師，劉平就在這個時候從整編第76旅旅長的崗位上被提拔為整9師副師長。1948年6月，代理整15師師長的陳克非返回整9師當師長，劉平隨即被派到整15師，當上了中將師長。
隨著國民黨軍隊在江防防線上的崩潰，劉平的第15軍（由整15師改稱）也從湘西一路敗退到成都，毫無還手之力。1949年12月上旬，劉平帶著15軍狼狽地抵達了郫縣。此時的劉平面對氣數已盡國民黨政權，不得不開始考慮起自己的出路問題了。當得知自己的上級——第20兵團司令官陳克非以及友軍第15兵團司令官羅廣文都已決定起義的消息後，和解放軍沒有什麼深仇大恨的劉平又為什麼不順勢選擇這條道路呢？於是在12月24日，劉平率領第15軍全體官兵在郫縣起義了。
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1950年5月，劉平在將部隊完整地移交給解放軍後，出任解放軍第50軍高級參議，隨後又被調任中南軍區參議。1952年9月，轉業的劉平被分配到武漢市民政局任副局長，並先後當選武漢市政協常委、武漢市民革副主委。1962年8月11日，劉平因肺癌不治，在北京去世。
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