曹參與蕭何在未追隨漢高祖劉邦前，都在沛縣做秦吏，相比於秦廷之上的庶長、列侯，兩人的官職只有芝麻般大小，本是位卑權輕的兩人選擇跟隨劉邦走南闖北，最終一起奪得天下。在沛縣時，蕭、曹二人已當上官吏，但蕭何為曹參上司，曹參只不是管理監獄的小吏；儘管曹參和蕭何走上了不同的道路，曹參領兵出征，而蕭何為丞相鎮守關中，兩人一為將，一為相，但論功行賞時，劉邦還是壓下群臣
"平陽侯曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一"的進言，把蕭何強行排為第一。 當漢高祖駕崩、丞相蕭何薨，曹參輔佐漢惠帝時遵守蕭何制定的法律而留下"蕭規曹隨"的典故，被後人認為曹參比不上蕭何，真的是這樣嗎？
一、久居人下，似是天命
曹參居於蕭何之下，似乎是天命為之。在秦朝未亡時，曹參"為沛獄掾，而蕭何為主吏，居縣為豪吏矣。"蕭何性格隨和，很善於識人，因此結識了泗水亭長劉邦、屠夫樊噲，獄掾曹參，車伕夏侯嬰，還有吹鼓手周勃，也正是這個小團體最後成功奪取天下。可以看出，這個團體的核心其實是蕭何，因為只有他才有能力將眾人聚集起來，但他深知自己最多能做到"一人之下萬人之上"的丞相之位，無法精進一步成為"九五至尊"，因此在幾人組成的小團體中蕭何也做出了他一生最大的投資：交好劉邦，"何數以吏事護"、"吏皆送奉錢三，何獨以五"，所以其實很早曹參就輸了，因為最初幾人只有蕭何與劉邦最為交好，而曹參對人情世故的敏感度明顯不如蕭何。
蕭何與曹參可以說是一文一武，蕭何之文可安邦，曹參之武能定國，因此漢高祖劉邦才如此有自信由曹參為將軍，南征北戰攻無不克；蕭何坐鎮後方，為他滅秦絕楚提供源源不斷的糧食和兵卒。在天下已定，論功行賞之際，雖然群臣認為曹參"身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一"，"下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、候、御史各一人"的光輝戰績，但關內侯鄂君的一番話卻說到了漢高祖的心坎裡："陛下雖數亡山東，蕭何常全關中以待陛下，此萬世之功也。今雖亡曹參等百數，何缺於漢？漢得之不必待以全。柰何欲以一旦之功而加萬世之功哉！"這一捧一踩令久居人下的曹參非常不滿，蕭何沒有拒絕而直接接受的態度更是讓曹參火冒三丈，原本就有間隙的兩人遂不合，曹參不想看到騎在自己頭上的蕭何叱吒風雲，就跑到齊國去，眼不見心不煩。
二、各有所長，不宜異同
相比於蕭何的坐鎮後方、運籌帷幄，曹參之才在沙場上方才體現，甚至可以說是逢戰必克。劉邦開始起事反秦時，曹參以中涓的身份跟隨劉邦，"中涓"其實就是親信的意思。之後曹參率兵做先頭部隊，"擊胡陵、方與，攻秦監公軍，大破之"，後東下攻打薛縣，"擊泗水守軍薛郭西。復攻胡陵，取之。"此外曹參還參與攻打投降了魏王的方與、豐邑、碭縣等地，都攻下來了。曹參打仗非常勇猛，面對秦將司馬橺、章邯毫不膽怯，甚至在攻打爰戚和亢父時，曹參身先士卒，最先登上城樓，全軍將士無不讚揚敬佩。
鴻門赴宴，劉邦倉皇而逃，將勝利的果實拱手讓給項羽，項羽倒也沒有違背"先入定關中者王之"的約定，封劉邦為漢王。但這個漢王水分著實不少，不僅有秦三叛將章邯、司馬欣、董翳領關中之地，以扼制劉邦，還被西楚霸王勒令只能保留軍隊至三萬人。劉邦那個氣啊，但是敵強我弱沒辦法，"兵罷戲下，諸侯各就國"，劉邦忍氣吞聲接受封號，領兵入漢中，聽從張良的建議，燒燬棧道，以示再也無意東出，然而暗地裡卻秣兵歷馬，以圖東山再起。很快劉邦的機會來了，趁各路諸侯反，項羽分身乏術之際，劉邦命曹參為將軍，跟隨自己回軍平定三秦，後平定叛將王武、程處，曹參都跟在劉邦身邊，掃蕩諸侯，滅項羽，可以說從劉邦起兵，到奪取天下，很多時候身邊都有曹參的身影。
三、 終為丞相，造就佳話
項羽已死，天下既定，眾將群臣畢已受封，及奏位次，皆曰："平陽侯曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一。"但漢高祖劉邦心裡早有第一的人選，那就是蕭何，因為正是內政高手蕭何坐鎮後方，為劉邦提供源源不斷的錢糧、兵卒，劉邦才能屢敗屢戰，所以關內侯鄂君所說"柰何欲以一旦之功而加萬世之功哉！蕭何第一，曹參次之"正中劉邦下懷。但曹參也是自己左膀右臂的兄弟，不能冷落了不是，於是"以長子肥為齊王，而以參為齊相國"，算是穩住了這個群臣公認的"第一"。
劉邦與蕭何、曹參等人很早就交好，又年齡相仿，打完天下幾人都已過半百，步入晚年的劉邦變得日益猜忌，韓信、英布、彭越這些異姓王都沒有好下場，就連丞相蕭何也難免牢獄之苦，兔死狐悲，常在劉邦左右的曹參是知道劉邦的心思的，還不如趁機躲到齊國，遠離這趟渾水。在齊國為相這段時間，曹參盡職盡責，"黥布反，參以齊相國從悼惠王將兵車騎十二萬人，與高祖會擊黥布軍"，"悼惠王富於春秋，參盡召長老諸生，問所以安集百姓"，在齊國為相九年，曹參採用黃老學說，百姓休養生息、安居樂業，"齊國安集，大稱賢相。"蕭何死後，曹參入朝成為相國，一切皆遵蕭何之法而無所變更，然而正是"無為而治"，百姓因而安寧不亂，漢朝也得以慢慢恢復過來，故百姓歌曰："蕭何為法，顜若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一"，"蕭規曹隨"一辭遂成為歷史上的佳話。
曹參在內政、治國上確實不如蕭何，但不得不承認，曹參"二國，縣一百二十二"的戰績功勞足以位列開國第一功臣，只是一直被蕭何壓著，哪怕因為排名而兩人生隙，但從蕭何死前推舉曹參為相，曹參未收到任命就收拾行李準備上路，都可以看出兩人仍相知甚深。可能是年老看開了吧，曹參深知自己治國的能力是比不上蕭何的，因此也不在意"萬年第二"的詆譭，"續蕭何相國，不變不革，黎庶攸寧"。
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