汉元年二月，项羽、刘邦灭秦战争结束，项羽凭借其军事实力，裂土分封18个诸侯王，自封为西楚霸王。为困锁可能与其争夺天下的刘邦，将巴(郡治江州，今重庆市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今属四川)、汉中(今陕西秦岭以南及湖北西部三郡)封于刘邦，迫其离开关中。并将关中分割为三，封秦降将章邯、司马欣、董翳分别为王，企图以三秦王控制关中，防止刘邦东进。刘邦利用采用韩信之计，"明修栈道，暗度陈仓"，从一条小路出奇制胜，击败了章邯等人，夺取了汉中，为后来刘邦争夺天下奠定了基础。
五月，齐人田荣起兵反楚，兼并三齐。项羽率军自楚都彭城(今江苏徐州市)北上。刘邦在汉军将士急切思念并盼望早日返回故乡，有些意志薄弱又迫不及待的人已经逃跑。刘邦主动推波助澜，借势还定三秦,亲率汉军出汉中发动灭三秦之战。刘邦采纳将领韩信建议走陈仓道，决计突袭关中，东向与项羽分争天下。
汉元年五月，汉王为了顺利地夺取陈仓，先遣曹参取下辨,故道，出散关,趋陈仓。汉王刘邦随后率领数万汉军从汉中驻所南郑出发，经过故道翻越秦岭,从故道出袭雍王章邯。这时雍王章邯率军在陈仓坚守，意图将汉军阻于陈仓。在汉军难以攻下陈仓之时,这时赵衍向汉王献山路小道绕过陈仓章邯军正面，刘邦另派汉将范目等率賨民军从山间小路翻山越岭绕过陈仓正面从背后突袭陈仓,随后汉军前后夹击大败章邯于陈仓。
当初，在得知项羽将自己迁到蜀汉后，刘邦大怒，想要进攻项羽，周勃、灌婴、樊哙都怂恿他。这时，萧何出来说："汉中又被叫做"天汉"，称呼很美，劝谏刘邦暂时忍耐，到汉中称王，收用巴蜀，还定三秦。"刘邦听从。此时项羽正在忙于收拾齐国，现在正是时候趁机攻回关中，消灭三秦王。
此战，刘邦在汉军急切难下陈仓之时另派汉军出其不意从背后奇袭陈仓大败章邯夺取陈仓城，迅速拿下战略要地陈仓，打开入关中的大门，尔后，连续作战，分兵略地，迅速占领各地，取得对楚的初战胜利。
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