证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署的议案》，同意包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资等5名战略投资者以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司于上述特定对象签署《非公开发行股票认购协议》。（以下简称“协议”或“本协议”）
一、协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——云图资管
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：云图资管（代“云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金”）
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即6,611,570股。
3、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。
双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助上市公司做大做强MCN业务。
双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的使用效率。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——方正富邦
乙方：方正富邦（代“其管理的资产管理计划或公募基金”）
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆千万元整），将由乙方以现金方式支付。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以其管理的资产管理计划或公募基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
（5）如果乙方由于包括但不限于拟认购甲方股票的资产管理计划无法成立等原因而不能履行本协议项下义务的，本协议直接终止，双方均无需再履行任何义务，也不需要承担任何责任。本协议其余条款与本条款不一致的，以本条款为准。
（三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——前海无锋
乙方：前海无锋（代“无锋长虹复利一号私募证券投资基金”）
乙方同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币90,000,000元（大写：玖仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即3,719,008股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式通过无锋长虹复利一号私募证券投资基金一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——长城基金
乙方：长城基金（代“长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金”）
乙方同意以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金，不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，不超过2,066,115股。
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。
（1）双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，在文化传媒领域建立深入的战略合作关系。
（2）双方一致同意，乙方在合法合规的前提下，基于其对文化传媒行业的研究，为甲方认识行业发展情况提供研究支持。
（3）双方一致同意，乙方可以依法为上市公司提供金融服务，协助提高公司闲置资金的使用效率。
（4）除上述合作方式外，双方在合法合规的前提下，将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
若上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
（五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——华昌盛投资
乙方：华昌盛投资
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即1,239,669股。
为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜之日前将人民币300万元（即：乙方认购款总金额的10%）的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方已经缴纳的认购保证金可以作为认购款的一部分。
如出现本协议所约定甲方应退还保证金情形的，则自相关情形出现之日起三十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿100万元。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。同时，乙方需另向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，如乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿认购金额的5%作为赔偿金。如上述保证金及违约金仍不能弥补甲方的实际损失，则乙方仍需向甲方支付实际损害赔偿金。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户。
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