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閱讀提示
合作開發是房地產開發的常見模式之一，而之所以採用合作開發的模式，往往是有土地使用權的缺錢，有錢的缺土地使用權。當控制土地使用權的一方在當地擁有廣泛的人脈資源時，為推進開發過程中各項審批手續的辦理，往往傾向於將土地使用權及各項項目開發所需的證件都辦理在原土地使用權人一方。但實際上，合作雙方可能早已約定，項目所有收益歸出資一方所有。此時，名義上登記為土地使用權一方的債權人，申請對土地使用權進行強制執行，實際投資人能夠要求排除強制執行嗎？
裁判要旨
合作開發房地產項目中，雙方協議約定項目所有收益歸實際出資一方所有，但土地使用權仍登記在另一方名義下的，實際出資的一方為土地使用權人的實際權利人，未出資的一方僅為名義權利人。該實際權利人有權要求排除名義權利人的債權人對土地使用權人的執行。
案情簡介
一、2009年10月30日，熙園公司經與功德公司達成合作協議，對案涉土地進行合作開發，項目建成後歸熙園公司所有，功德公司取得固定回報費。項目名義上登記在功德公司名下，熙園公司實際為項目權利人。另案生效判決確認：合作協議有效，熙園公司對包括土地使用權在內的案涉項目，享有物權性質的權利。
二、因卓富公司與西安印染廠、功德公司金融不良債權追償糾紛一案，卓富公司向西安中院申請執行。2013年8月16日，西安中院查封了案涉土地使用權。
三、熙園公司向西安中院提出了執行異議，西安中院裁定駁回熙園公司提出的執行異議。因熙園公司未在法定期間內提起執行異議之訴，西安中院恢復執行。
四、2016年7月4日，熙園公司又以其為上述訴爭土地實際權利人向西安中院提出執行異議，但被駁回。
五、熙園公司提起本案執行異議之訴，要求停止對案涉土地使用權執行。西安中院以熙園公司對案涉土地使用權享有物權性質的權利為由，支持了熙園公司訴請。
六、卓富公司不服，上訴至陝西高院。陝西高院二審判決駁回上訴，維持原判。
七、卓富公司仍不服，向最高法院申請再審。主張熙園公司與功德公司之間的合作協議應為債權債務關係。案涉土地的使用權登記在功德公司名下，因此在執行程序中應認定功德公司是土地的使用權人，熙園公司無權要求排除執行。最高法院以熙園公司為實際權利人為由，裁定駁回了卓富公司再審申請。
裁判要點
本案是一起典型的合作開發房地產項目中的執行異議之訴糾紛。所涉核心法律問題在於，合作開發項目中土地使用權的實際權利人能否排除名義權利人的債權人對土地使用權的強制執行。本案三級法院，均認為因合作協議有效，熙園公司為實際權利人，故而有權要求排除強制執行。其背後的邏輯，最高法院予以了清晰的揭示。最高法院認為，雖然案涉土地使用權登記在功德公司名下，但在功德公司與熙園公司之間，該不動產權利登記證書作為物權憑證，僅具有權利推定效力，不能當然作為功德公司是該土地唯一權利人的認定依據。熙園公司支付了項目開發建設的全部費用，對包括土地使用權在內的案涉項目享有物權，為實際權利人。關於卓富公司提出的合作協議僅具有相對效力，對卓富公司不具有約束力的問題，最高法院回應稱，熙園公司是依據其相關物權對抗法院的強制執行行為，並非利用合同條款約束卓富公司。基於以上理由，最高法院最終認定熙園公司有權排除強制執行，卓富公司遺憾敗訴。
實務經驗總結
1. 合作開發房地產項目中，實際物權人有權排除名義權利人的債權人對包括土地使用權在內的項目的強制執行。《物權法》第十六條規定：“不動產登記簿是物權歸屬和內容的根據。”因此，在絕大多數情形下，登記的不動產物權人即為實際的權利人。即不動產登記簿的權利記載與權利的實際享有相一致。但有原則即有例外，不動產登記簿記載的權利人與實際權利人不一致的情況也時有發生。此時，不動產登記簿的記載事項即出現錯誤。《最高人民法院關於適用若干問題的解釋(一)》第二條規定：“當事人有證據證明不動產登記簿的記載與真實權利狀態不符、其為該不動產物權的真實權利人，請求確認其享有物權的，應予支持。”因此，只要當事人能夠舉證證明登記錯誤的事實，即可以要求確認其物權。
與執行程序中的執行異議不同，執行異議之訴程序是從實體上解決執行標的物權歸屬的程序，以確定案外人對執行標的是否享有排除強制執行的實體性權利為審理對象。因此，在執行異議之訴中，人民法院應當對案外人是否為實際物權人的問題進行審查。如經審查確認存在登記錯誤，案外人為實際物權人，則案外人即可要求排除強制執行。
本案中，根據熙園公司與功德公司簽訂的合作協議，包括土地使用權在內的項目所有收益已經約定歸熙園公司所有，熙園公司為實際權利人。故三級法院在對案涉土地使用權歸屬作實質審查的基礎上，認定熙園公司有權排除強制執行。
2. 對執行標的不享有擔保物權的金錢債權人並非《物權法》意義上的第三人，對不動產登記簿沒有信賴利益，無權對抗實際權利人。第三人，尤其是善意第三人是《物權法》上經常出現的概念，準確理解其範圍，意義重大。《物權法》第一百零六條規定了善意取得制度，根據該規定，善意第三人可基於對不動產登記簿記載正確性的信賴，從無權處分人處取得不動產物權。因此，《物權法》上的第三人，是指與物權變動有實質利益的第三人。通俗的講，即參與物權交易的人。被執行人的一般金錢債權人，不直接參與針對被執行人物權的交易，不屬於《物權法》意義上的第三人，對不動產登記簿登記事項不具有信賴利益。因此，一般金錢債權人，不得以自己為善意第三人為由對抗實際權利人。
3. 關於實際權利人能否排除名義權利人的債權人對執行標的的強制執行的問題，實踐中存在一定的爭議。2019年11月29日，最高人民法院發佈了《關於審理執行異議之訴案件適用法律問題的解釋（一）》（向社會公開徵求意見稿），該意見稿第十三條對隱名權利人（即實際權利人）提出執行異議的處理作了規定。但該條給出了兩種截然相反的方案，方案一為絕對不支持隱名權利人異議，方案二為有條件的支持隱名權利人異議。根據本所律師處理大量執行異議案件的經驗，以上處理意見上的搖擺，也體現在了人民法院對具體案件的處理過程中。由此可見，對於實際權利人所提異議的處理，實踐中並未達成一致意見。任何一方遇到相同或類似案件，只要處理得當，都有爭取的空間。
相關法律規定
《物權法》
第十六條 不動產登記簿是物權歸屬和內容的根據。不動產登記簿由登記機構管理。
第一百零六條 無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；
（二）以合理的價格轉讓；
（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。
受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。 當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。
《最高人民法院關於適用若干問題的解釋(一)》
第二條 當事人有證據證明不動產登記簿的記載與真實權利狀態不符、其為該不動產物權的真實權利人，請求確認其享有物權的，應予支持。
《最高人民法院關於審理執行異議之訴案件適用法律問題的解釋（一）》（向社會公開徵求意見稿）
第十三條【隱名權利人提起的執行異議之訴的處理】
方案一
金錢債權執行中，人民法院對登記在被執行人名下的財產實施強制執行，案外人以下列理由提起執行異議之訴，請求排除強制執行的，人民法院不予支持：
（一）案外人借用被執行人名義購買不動產或者機動車等，其系被執行不動產或者機動車等的實際權利人；
（二）案外人借用被執行人房地產開發資質開發房地產，其系被執行建設用地使用權、房屋所有權的實際權利人；
（三）案外人借用被執行人名義對有限責任公司出資，其系被執行股權的實際出資人；
（四）案外人借用被執行人的銀行、證券賬戶，其系被執行賬戶中資金、證券的實際權利人。
案外人因借名所遭受的財產損失，可以依法向被借名者另行主張權利。
方案二
金錢債權執行中，人民法院對登記在被執行人名下的財產實施強制執行，案外人以下列理由提起執行異議之訴，請求排除強制執行，經查證屬實，且不違反法律、行政法規強制性規定，亦不違背公序良俗的，人民法院應予支持：
（一）案外人借用被執行人名義購買不動產或者機動車等，其系被執行不動產或者機動車等的實際權利人；
（二）案外人借用被執行人房地產開發資質開發房地產，其系被執行建設用地使用權、房屋所有權的實際權利人；
（三）案外人借用被執行人名義對有限責任公司出資，其系被執行股權的實際出資人；
（四）案外人借用被執行人的銀行、證券賬戶，其系被執行賬戶中資金、證券的實際權利人。
案外人利用借名方式隱匿違法犯罪所得、利用內幕信息實施股票證券交易等構成犯罪的，或者違反限購政策、資質管理等規定，或者規避執行的，應當依法追究其刑事責任或者按照有關法律法規政策處理。
法院判決
以下為最高法院再審裁定“本院認為”部分就實際物權人為什麼能夠要求排除強制執行這一問題所作的論述：
關於再審申請人主張二審認定熙園公司享有土地使用權缺乏證據證明，適用法律錯誤的問題。本院認為，再審申請人該主張不能成立，熙園公司對案涉土地享有使用權，理由如下：
第一，2009年10月30日，功德公司與熙園公司簽訂《合作開發協議書》，約定共同兼併西安印染廠進行合作開發，並約定功德公司負責案涉項目相關手續的辦理並承擔超出約定數額的土地出讓金及兼併費用，熙園公司負責出資並開發建設案涉項目。項目建成後，熙園公司享有項目的所有權，功德公司獲得固定回報。2010年5月24日，功德公司又與熙園公司簽訂《備忘錄》，雙方約定，為順利推進項目建設，以功德公司名義辦理項目的立項、備案、報建、規劃、土地等相關手續。故從《合作開發協議書》《備忘錄》約定的內容看，功德公司辦理完項目開發所需手續後，項目雖然名義上登記在功德公司名下，但熙園公司實際為項目權利人。上述兩份協議系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，應為有效。
第二，根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第九條之規定，已為人民法院發生法律效力的裁判所確認的事實，當事人有相反證據足以推翻的除外，可以成為認定本案案件事實的依據。 陝西省高級人民法院（2013）陝民一終字第00127號民事判決、本院（2014）民申字第719號民事裁定均認定：雖然案涉土地使用權登記在功德公司名下，但在功德公司與熙園公司之間，該不動產權利登記證書作為物權憑證，僅具有權利推定效力，不能當然作為功德公司是該土地唯一權利人的認定依據。在《合作開發協議書》《備忘錄》履行過程中，熙園公司實際支付了兼併費用、土地出讓金，實際投資、實際控制項目建設，並實際佔有案涉土地，故熙園公司對包括土地使用權在內的案涉項目享有物權。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國物權法〉若干問題的解釋（一）》第二條之規定，可認定熙園公司系項目實際權利人。
第三，關於卓富公司稱雙方合同約定不具有對外效力的問題。本院認為，熙園公司是依據其相關物權對抗法院的強制執行行為，並非利用合同條款約束卓富公司，故不涉及合同相對性問題。
案件來源
廈門市卓富商貿有限公司、陝西興慶熙園物業管理有限公司再審審查與審判監督民事裁定書[最高人民法院（2017）最高法民申1904號]
延伸閱讀
1
實際出資人不能請求排除名義出資人的債權人申請對股權的強制執行。
案例一
青海百通高純材料開發有限公司、交通銀行股份有限公司青海省分行二審民事判決書[最高人民法院（2017）最高法民終100號]最高人民法院認為“本案爭議的焦點是百通材料公司是否享有足以排除強制執行的民事權益，即百通材料公司對鑫通公司持有的百通小貸公司20%股權是否享有足以排除強制執行的民事權益。一方面，原告百通材料公司提供證據材料，擬證明其為百通小貸公司股東，其與第三人之間是委託持股關係。但是依法進行登記的股權具有對外公示的效力，無論對執行異議的審查還是對異議之訴案件的審理，判斷股權的法律依據應當一致。
《公司法司法解釋(三)》第二十四條的規定，是對實際出資人與名義股東之間委託持股合同效力及雙方因投資權益的歸屬發生爭議的判斷依據，僅解決實際出資人與名義股東之間的債權糾紛，不能據此對抗善意第三人或排除人民法院的強制執行。另一方面根據《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》（以下簡稱《執行異議複議規定》）第二十五條第二款以及《最高人民法院關於執行權合理配置和科學運行的若干意見》的規定，執行標的被查封、扣押後作出的另案生效法律文書，不能排除對執行標的的執行。根據上述規定，凍結股權後，西寧中院作出的185號民事判決書不能排除對該股權的執行。”
案例二
中信銀行股份有限公司濟南分行、海航集團有限公司執行異議之訴再審民事判決書[最高人民法院 （2016）最高法民再360號]
最高人民法院認為：“海航集團系涉案股份實際出資人的事實,能否排除人民法院的強制執行。”
“從本案查明事實看，海航集團與中商財富雙方簽訂《委託投資入股代理協議》及《委託投資入股代理協議之補充協議》，約定海航集團自願委託中商財富作為海航集團對營口沿海銀行的出資入股代理人並代為行使相關股東權利，委託資金總額9360萬元，其中7200萬元用於出資入股營口沿海銀行，委託期間，海航集團應向中商財富支付共計200萬元的代為持股費用。上述協議之履行，表明海航集團與中商財富之間形成了委託代持關係。但是，海航集團就涉案股份並不享有足以排除強制執行的民事權益，不能排除人民法院的強制執行。主要理由如下：
“第一，從實際出資人與名義股東的內部代持法律關係的性質分析。代持法律關係其本質屬於一種債權債務關係，受合同法相對性原則的約束，隱名股東就該債權僅得以向名義股東主張，對合同當事人以外的第三人不產生效力。從公司法第三十二條規定看，公司應當將股東的姓名或者名稱及出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當變更登記，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司股東的登記事項主要體現在公司章程、股東名冊和工商登記這三種材料中，本案營口沿海銀行的公司章程、股東名冊、工商登記資料中，涉案股份均登記於中商財富名下，中商財富可以據此主張行使股東權利，在公司對外關係上，名義股東具有股東的法律地位，隱名股東不能以其與名義股東之間的約定為由對抗外部債權人對名義股東的正當權利。公司法解釋三第二十四條規定對此進一步細化：“有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”上述法律和司法解釋規定雖是針對有限責任公司，但本案中營口沿海銀行為非上市的股份公司，參照上述法律規定處理相關法律關係從性質上而言亦無不妥。從上述法律依據看，在代持情況下，即名義股東與實際股東分離時，通過合同法規制解決。即使海航集團為涉案股份的實際出資人，也並不當然地取得營口沿海銀行的股東地位。代持情形下，隱名股東的財產利益是通過合同由名義股東向實際股東轉移，需經過合同請求而取得，若隱名股東請求成為公司股東，則需經過半數股東同意，其並非當然取得股東地位。綜合上述分析可知，海航集團即使對涉案股份真實出資，其對因此形成的財產權益，本質還是一種對中商財富享有的債權。如中商財富違反其與海航集團之間簽訂的委託協議，海航集團得依據雙方簽訂的相關協議向中商財富主張違約責任，並不當然享有對涉案股份的所有權、享受股東地位。
“第二，從信賴利益保護的角度分析。根據商事法律的外觀主義原則，交易行為的效果以交易當事人行為的外觀為準。即使外在的顯示與內在的事實不一致，商事主體仍須受此外觀顯示的拘束，外觀的顯示優越於內在的事實。法定事項一經登記，即產生公信力，登記事項被推定為真實、準確、有效，善意第三人基於對登記的信賴而實施的行為，受到法律的保護，即使登記事項不真實、與第三人的信賴不符，善意第三人也可以依照登記簿的記載主張權利。只要第三人的信賴合理，第三人的信賴利益就應當受到法律的優先保護。另一方面，執行案件中的債權人與被執行人發生交易行為時，本身也有信賴利益保護的問題。發生交易時，申請執行人對被執行人的總體財產能力進行衡量後與之進行交易，被執行人未履行生效法律文書確定的義務進入強制執行程序後，被執行人名下的所有財產均是對外承擔債務的一般責任財產與總體擔保手段，因此不能認為強制執行程序中的申請執行人就不存在信賴利益保護的問題。特別是,法律規定明確否定超標的查封，申請執行人為了實現對某項特定財產的查封，必須放棄對其它財產的查封，如果對該查封利益不予保護，對申請執行人有失公允。因此，不能苛求被執行人的債權人與名義股東必須是就登記在名義股東名下的特定代持股權從事民事法律行為時才能適用善意第三人制度。在涉案股份的實際出資人與公示的名義股東不符的情況下，法律不僅應優先保護信賴公示的與名義股東進行交易的善意第三人，也應優先保護名義股東的債權人的權利。就本案而言，中信濟南分行對涉案股份申請強制執行具有信賴利益並應優先保護。
“第三，從債權人和隱名股東的權責和利益分配上衡量。首先，債權人對名義股東的財產判斷只能通過外部信息，股權信息查詢獲得，但代持關係卻較難知悉，屬於債權人無法預見的風險，不能苛求債權人盡此查詢義務，風險分擔上應向保護債權人傾斜，制度以此運行則產生的社會成本更小。其次，實際出資人的權利享有相應的法律救濟機制。即使名義股東代持的股權被法院強制執行，隱名股東依然可以依據其與名義股東之間的股權代持協議的約定以及信託、委託制度的基本原則，請求名義股東賠償自己遭受的損失。再次，對涉案股份的執行並未超過實際出資人的心理預期。實際出資人在顯名為股東之前，其心理預期或期待的利益僅僅是得到合同法上的權益，而非得到公司法上的保護。本案中，海航集團在相關代持協議中與中商財富就代持股份可能被採取強制執行措施的情形已做了特別約定即是明證。最後，從風險和利益一致性的角度考慮，實際出資人選擇隱名，固有其商業利益考慮，既然通過代持關係，獲得了這種利益，或其他在顯名情況下不能或者無法獲得的利益，則其也必須承擔因為此種代持關係所帶來的固有風險，承擔因此可能出現的不利益。因此，由海航集團承擔因選擇代持關係出現的風險和不利益，更為公平合理。
“第四，從司法政策價值導向上衡量。現實生活中因為多種原因產生股份代持的現象，但從維護交易安全、降低交易成本的角度看，如果側重於承認和保護隱名股東的權利從而阻卻執行，客觀上則會鼓勵通過代持股份方式規避債務，逃避監管，徒增社會管理成本。本案中，在海航集團與中商財富簽訂協議之時，銀監會辦公廳已下發了《關於加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》（銀監辦發〔2010〕115號），其中第二條第二項規定“主要股東包括戰略投資者持股比例一般不超過20%。對於部分高風險城市商業銀行，可以適當放寬比例。”而營口沿海銀行的股東中，海航酒店控股集團有限公司作為海航集團的下屬成員企業，投資比例已佔20%，通過中商財富代持股份的方式，海航集團對營口沿海銀行的持股比例達到了24.8%，海航集團尋求中商財富代持營口沿海銀行股份，主觀上不排除為了規避上述通知中對於股東資格審核的監管要求。此外，2018年1月5日銀監會公佈的《商業銀行股權管理暫行辦法》[2018年第1號]明確對商業銀行的股權代持行為予以了否定。該辦法第十二條規定：“商業銀行股東不得委託他人或接受他人委託持有商業銀行股權。”該規定雖系部門規章，但是從禁止代持商業銀行股權規定的規範目的、內容實質，以及實踐中允許代持商業銀行股權可能出現的危害後果進行綜合分析認定，可以看出對商業銀行股權代持的監管體現出逐漸嚴格和否定的趨勢。為了維護交易安全，也為倒逼隱名股東在選擇名義股東時更加謹慎，依法判決實際出資人海航集團不能對抗人民法院對涉案股權強制執行，有利於規範商業銀行股權法律關係，防止實際出資人違法讓他人代持股份或者規避法律。”
2
共同借名賣房中，未登記的共有人無權要求排除名義權利人的債權人對房屋的強制執行。
案例三
王埃利與王志堅申請執行人執行異議之訴一案再審民事裁定書[最高人民法院 （2019）最高法民申82號]最高人民法院認為：“《物權法》第九條‘法律另有規定的除外’應指該法第二十八條、第二十九條、第三十條等法律明確規定的不以登記為物權變動生效要件的情況。法律並未規定在多人共同出資購買房產的情況下，其他共有人可以不進行登記即取得物權，本案不符合《物權法》第九條‘法律另有規定’情形。《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》第二十八條是對特定情況下買受人利益的特殊保護，被執行人為出賣人。本案中，被執行人王永宏與王埃利、王永利之間並非房屋買賣關係，王埃利、王永利亦無法律需要予以優先保護的特殊利益，本案無該條之適用餘地。二審判決適用法律並無不當。本案中，不管認定為共同買房還是借名買房，均不影響案件判決結果，王埃利、王永利的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規定情形。”
3
存在真實借名買房關係的真實物權人，可要求排除名義權利人的債權人對房屋的強制執行。
案例四
遼寧中集哈深冷氣體液化設備有限公司、徐沛欣、曾塞外案外人執行異議之訴二審民事判決書[遼寧省高級人民法院 （2018）遼民終211號]該院認為：“關於徐沛欣是否對借名購買的案涉房屋享有物權或物權期待權的問題。首先，關於徐沛欣與曾塞外就案涉房屋存在真實的‘借名買房’關係，徐沛欣是實際購買人並實際佔有使用案涉房屋的事實，業經上述闡述，不再贅述。徐沛欣雖然以曾塞外名義購買案涉房屋，案涉房屋的產權登記在曾塞外名下，但不動產登記行為並非是行政賦權行為，行政登記行為只能產生權利推定效力，登記行為本身並不產生物權。當不動產登記與真實權利狀態不一致時，仍然要依據權利的實際歸屬情況來確定物權權利人。《物權法解釋一》第二條也規定：‘當事人有證據證明不動產登記簿的記載與真實權利狀態不符、其為該不動產物權的真實權利人，請求確認其享有物權的，應予支持。’該條規定說明物權登記與實際權利狀況不符時，要以實際權利狀況為依據認定事實。
‘借名買房’系“不動產登記簿的記載與真實權利狀態不符’的一種情形。本案中徐沛欣與曾塞外就本案的訴爭房屋存在借名買房關係，而且徐沛欣已經證明其是案涉房屋的實際出資人和佔有人，因此，當徐沛欣主張該房屋的物權應當歸屬於自己時，人民法院應當予以支持，或者人民法院在審理案件時根據民訴法解釋第三百一十二條規定的需要，應當對真實的權利主體予以審理認定。其次，案涉房屋的代持行為，不能導致物權喪失。借名買房在合同形式上，屬於債的關係，而實質上，是雙方當事人通過借名買房的外在形式，將真實的物權登記於出借名人的名下，是雙方當事人對物權的一種安排或處分方式，借名人實際上享有真實的物權。因此，當借名買房雙方當事人如果因為借名買房的物權歸屬發生爭議時，真實權利人可以直接向人民法院請求確認物權的歸屬，而不是僅僅可以請求出借名人變更登記，行使的不是債權請求權。另外，物權的消滅必須有法定事由，即使購買案涉房屋的行為違反了有關地方政府關於商品房限購文件的規定，由於上述文件並非法律和行政法規的效力性強制性規定，借名買房的合同關係也不因此而無效，而應當認定有效。我國法律也沒有違反限購政策將導致物權消滅的法律規定，且案涉房屋的代持行為亦無證據證明存在惡意轉移財產、逃避債務的情形，認定徐沛欣不享有案涉房屋的物權，不符合上述司法解釋的規定精神。一審判決認定徐沛欣以案涉房屋享有物權期待權而非物權，適用法律不當，本院予以糾正，但認定徐沛欣對案涉房屋享有足以排除強制執行的民事權益的裁判結果正確，應予以維持。”閱讀更多 天津二中院 的文章
