【導語】轉板制度是否會導致大量優質公司“逃離”新三板的情況，市場人士分析認為，這樣的局面在目前轉板制度的設計下並不會出現大量優質精選層公司快速轉出的情形。
資本邦 · 2020-03-10
新三板直接轉板上市來了！
2020年3月6日晚間，證監會重磅放出《新三板公司轉板上市指導意見》徵求意見稿。其中對轉板上市條件、轉入板塊範圍、轉板上市保薦、股份限售安排等進行規定，《意見》提及：
——試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市；申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上。
——掛牌公司轉板上市的，應當符合轉入板塊的上市條件。
——轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。
新三板直接轉板上市的出爐，讓更多優質新三板公司爭相備戰精選層。
據資本邦不完全統計，截至2020年3月6日，共計超70家新三板企業宣佈備戰精選層，其中有8家企業曾計劃在A股上市，新三板深改推行後選擇“改道”精選層。
精選層掛牌滿一年可申請轉至科創板或創業板
監管層指出，建立轉板上市機制是證監會落實黨中央、國務院決策部署的重要舉措，有助於豐富掛牌公司上市路徑，打通中小微企業成長壯大的上升通道，加強多層次資本市場的有機聯繫，增強金融服務實體經濟能力。
證監會起草了《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)對主要制度安排，對轉入板塊的範圍、轉板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規定，規定轉板上市條件以及轉板範圍等，具體看來有五大要點：
(一) 轉入板塊範圍。
試點期間，符合條件的新三板掛牌公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市。
(二) 轉板上市條件。
申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上。掛牌公司轉板上市的，應當符合轉入板塊的上市條件。轉板上市條件應當與首次公開發行並上市的條件保持基本一致，交易所可根據監管需要提出差異化要求。
(三)轉板上市程序。
轉板上市屬於股票交易場所的變更，不涉及股票公開發行，依法無需經中國證監會核准或註冊，由上交所、深交所依據上市規則進行審核並作出決定。轉板上市程序主要包括：企業履行內部決策程序後提出轉板上市申請，交易所審核並作出是否同意上市的決定，企業在新三板終止掛牌並在上交所或深交所上市交易。
(四)轉板上市保薦。
提出轉板上市申請的新三板掛牌公司，按照交易所有關規定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑑於新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，並在進入精選層後有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當調整完善。
(五)股份限售安排。
新三板掛牌公司轉板上市的，股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算掛牌公司轉板上市後的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。
壓實中介機構責任
監管層認為，建立轉板上市機制是新三板改革的關鍵措施之一，有助於打通中小企業成長壯大的市場通道，充分發揮新三板市場承上啟下的作用，實現多層次資本市場的互聯互通。新三板改革方案提出，在新三板精選層掛牌滿一年，且符合《證券法》上市條件和交易所相關規定的企業，可以直接轉板上市。
《指導意見》還就監管工作做出安排：明確了證券交易所、全國股轉公司、中介機構等有關各方的責任。對轉板上市中的違法違規行為，證監會將依法依規嚴肅查處。上交所、深交所、全國股轉公司、中國結算等將依據《指導意見》制定或修訂業務規則，進一步明確細化各項具體制度安排。其中關注以下幾點內容：
(一) 嚴格轉板上市審核。
上交所、深交所建立高效透明的轉板上市審核機制，依法依規開展審核。交易所在轉板上市審核中，發現轉板上市申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的，可以依據業務規則對擬轉板上市公司採取現場檢查等自律管理措施。轉板上市的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結果及時向社會公開。
(二) 明確轉板上市銜接。
全國股轉公司應當強化精選層掛牌公司的日常監管，督促申請轉板上市的掛牌公司做好信息披露，加強異常交易監管，防範內幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所、深交所建立轉板上市審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、全國股轉公司建立轉板上市監管銜接機制，就涉及的重要監管事項進行溝通協調，及時妥善解決轉板過程中出現的各種新情況新問題。
(三) 壓實中介機構責任。
保薦機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當按照中國證監會及上交所、深交所相關規定，誠實守信，勤勉盡責，對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證並發表明確意見。交易所在轉板上市審核中，發現保薦機構、證券服務機構等未按照規定履職盡責的，可以依據業務規則對保薦機構、證券服務機構等採取現場檢查等自律管理措施。
(四) 加強交易所審核工作監督。
中國證監會對上交所、深交所審核工作進行監督，定期或不定期對交易所審核工作進行現場檢查或非現場檢查。
(五) 強化責任追究。
申請轉板上市的掛牌公司及相關中介機構應當嚴格遵守法律法規和中國證監會相關規定。對於轉板上市中的違法違規行為，中國證監會將依法依規嚴肅查處，上交所、深交所、全國股轉公司等應當及時採取相應的自律管理措施。
超70家新三板企業備戰精選層
3月6日，金潔水務(871936.OC)、海頤軟件(832327.OC)、聖兆藥物(832586.OC)、艾融軟件(830799.OC)等4家新三板企業公告擬向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌輔導備案。
據資本邦不完全，截至2020年3月6日，已經有超70家新三板企業宣佈備戰精選層，其中有8家企業曾計劃在A股上市，新三板深改推行後選擇“改道”精選層。
此前一日(2020年3月5日)，天地壹號(832898.OC)發佈公告稱，公司擬申請在全國中小企業股份轉讓系統向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌。天地壹號稱，公司已與中信證券股份有限公司簽署輔導協議，並於2020年2月19日向中國證監會廣東監管局報送了向不特定合格投資者公開發行股票並在精選層掛牌的輔導備案材料，公司於2020年2月21日正式進入輔導期。
天地壹號主營醋飲料和其他飲料的研發、生產和銷售業務，公司於2015年8月20日掛牌新三板。天地壹號曾試圖衝刺A股IPO，也試圖通過與港股上市公司匯源果汁(01886.HK)重組曲線上市，但這兩次嘗試均告敗。
約328家創新層滿足精選層標準
據資本邦估算，根據2017和2018年財報初步篩選，約有328家創新層企業至少滿足四套精選層掛牌條件中的一套，約佔創新層企業數量的49.4%，佔新三板掛牌企業總數的3.7%。
資本邦研究院指出，《中國證監會關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見(徵求意見稿)》帶來三方面影響：
——1、轉板機制使新三板、滬深交易所等資本市場由相互獨立的狀態而有機串聯在一起，使我國多層次資本市場建設更加完善。轉板上市機制推出後，新三板精選層企業可直接向滬深交易所申請轉板，無需證監會核准，新三板企業上市滬深交易所流程有望得到簡化。
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2、新三板支持實體經濟能力有望顯著增強。由於新三板精選層企業可以直接轉板滬深交易所，新三板企業有望得到資本市場越來越多的關注，這也意味著新三板企業未來通過定增、小IPO等方式獲得融資有望更具便利性，新三板支持實體經濟能力有望顯著增強。——3、新三板企業當前面臨較好投資機會。據測算，現有660餘家新三板創新層企業中，近半數創新層企業符合精選層掛牌標準。目前新三板創新層相比創業板折價率高達68.7%，基礎層相比創業板折價率更是高達82.8%，估值窪地顯著。新三板與滬深交易所轉板上市機制打通後，且隨著新三板投資者門檻的降低，新三板有望面臨較好投資機會，估值窪地有望收斂。
申萬宏源新三板研究團隊指出，市場對新三板改革預期已久，但對改革的後續影響認識不足。“改革明確了新三板與交易所錯位發展的思路。預計投資者門檻高於50萬，發行制度也會與A股有所差別；預計精選層成為A股上市公司重要來源，並留下一批小而美的公司交易；創新層成為精選層的預備板；而基礎層則可能性更多。”
“精選層+轉板”為企業增加了多元化的上市路徑。改革後將有三條路徑可上市：
不過，也有投資者擔憂：如同2017年由證監會推動IPO發審常態化所帶來了新三板企業IPO上市大潮，新三板直接轉板上市制度，是否再次引發新三板優質公司“流失”嗎？
對此，21世紀經濟報道評論文章認為，在目前轉板制度的設計下並不會出現大量優質精選層公司快速轉出的情形。
——首先從制度設定的角度來看，轉板上市服務對象主要為經過新三板培育已成長壯大的公司。制度的設計會拉長企業轉板的時間成本，也許不排除在最開始有小部分企業可以在一定時間內快速嚐鮮，但拉長時間線來看，轉板通道的容量並不大，甚至是非常小，因此精選層企業的轉板仍是獨木橋，而並非康莊大道。
——其次，精選層市場的發展也是至關重要的因素，如果精選層的發展符合市場預期，企業在精選層的獲得感強，屆時對於轉板的訴求未必強烈。
——還有一點不能忽略的是，監管層表示，交易所在安排轉板制度時可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求；也就是說對想要轉板的企業來說還有更多潛在的條件要達成，這在一定程度上又篩選了一波企業。因為進入精選層掛牌滿一年並不意味著就一定符合說有轉板上市的條件。
超百家新三板企業“轉板”
自新三板成立以來截至目前，共105家公司從新三板“轉板”成功進入A股市場，其中共計19家新三板企業成功“轉板”科創板。
2019年，共有40家公司從新三板“轉板”進入A股市場並IPO。其中高端製造企業30家、信息技術公司5家、技術服務公司2家、文化傳媒公司2家、物業公司1家。
安信證券分析：
——從成長曆程看，平均在新三板掛牌時長3.5年期間融資1億：2019年轉A股的40家公司，其在新三板平均掛牌時間為3.5年，而掛牌期間這些公司平均融資金額為0.93億元，平均股東數為163戶。從新三板進入A股市場的平均排隊時間為1.4年。
——從轉板前後看，轉板前平均市盈率20X，轉板後平均漲幅2.5倍：40家公司在新三板摘牌平均市值為19.13億元，平均市盈率為20.93。其當期在A股市場平均市值為72.67億元，為新三板摘牌平均市值的3.8倍;平均市盈率為51.91，為新三板摘牌平均市盈率的2.5倍。轉板成功公司最大市值近300億：2019年從新三板進入A股市場並已交易的40家公司中，中科軟、南微醫學、三角防務、指南針A股市值最高，分別為299.3億元、208.0億元、170.4億元、166.1億元，帝爾激光、移遠通信、市值增幅最大，分別為新三板摘牌市值的70倍、18倍。
值得一提的是，提及此次新三板直接轉板上市制度對A股的影響，申萬宏源新三板研究團隊認為：“短期看，精選層或提升A股參控精選層預期企業關注度；長期看，市場擔憂轉板衝擊A股。我們認為衝擊大小取決了兩大因素：1）轉板規則有沒有很大的制度套利空間；2）A股本身的註冊制改革進行到何種程度。我們判斷政策將審慎地有節奏地推出，以控制對A股市場衝擊。”
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