作为中国资本市场的根本大法，新证券法的修订事关1.6亿A股股民的切身利益，也意味着资本市场将迎来全新变局。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。本文将选择《证券法》修订的五个核心要点，作重点解读。
一、取消“核准制”，全面推行“注册制”
本次证券法修订最大的亮点在于证券的发行由“核准制”改变为全面推行“注册制”。
注册制并不意味着不对发行材料进行审核，以前是由证监会发审委审核，注册制下改变由交易所进行审核，证监会以交易所审核意见为基础，决定是否予以注册。所以，是审核权的下放，不是说取消审核。
关键是，注册制的核心是审核的关注点发生了变化，从对发行人是否具有持续盈利能力从而是否具有投资价值的审核，转变为对发行人是否符合发行条件、信息披露文件是否完备进行审核，督促发行人完善信息披露内容。
二、不再强调盈利能力，关注持续经营能力
一直以来，我国企业能否上市融资的重要标准就是是否盈利，说明市场的包容性不够。从“持续盈利能力”到“持续经营能力”的变化，这是监管思路的转变，适应了注册制度。
从已实施的科创板五套上市标准的实践来看，该条修订对于短期亏损但发展前景较好的企业实现上市融资增大了可能性，有利于资本市场接纳新经济、新业态企业。
管理大师德鲁克说，你评价什么，就得到什么。当我们过度关注盈利能力时，一方面诱导企业造假，另一方面也会导致企业进行盈余管理。
三、强化信息披露，满足“实质有效”
阳光是最好的杀毒剂，而信息披露制度就是证券市场的阳光，有助于防范财务欺诈。注册制以信息披露为核心，而进一步强化信息披露要求是此次证券法修订的重点之一。
新《证券法》在原《证券法》“持续信息公开”一节的基础上，设专立专章规定信息披露制度，细化明确了信息披露义务人的责任，对信息披露的内容进行了较大幅度的修改和完善。主要的变化有：
1、扩大信息披露义务人的范围。明确除发行人外，还包括“法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”。
2、明确信息披露原则。除了“真实、准确、完整”，首次在法律中明确了“简明清晰，通俗易懂”的要求，强调应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，体现实质有效的原则。
3、完善信息披露的内容。完善对于“重大事件”的界定；规范信息披露义务人的自愿披露行为；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等；规定了控制股东、实际控制人的告知、配合义务；确立了董事、监事和高级管理人员的异议制度。
四、提高违法成本，加大处罚力度
近几年来，我国资本市场出现了众多违法、违规的事件，比如康得新和康美药业，上市公司及其大股东恶意财务造假，涉及金额以亿元为单位，给投资者造成了巨额的损失。然而，公司因为造假行为受到的处罚，顶格的也只有罚款60万元的力度。涉及造假的相关责任人，其受到的处罚则更轻，处罚都在10万元-30万元之间。
同时，这些财务造假的责任主体，基本上很少受到司法起诉等惩罚。这种几乎可以忽略的处罚，相比于造假所能获得的天文数字般的好处，可谓是九牛一毛。
新《证券法》加大违法处罚力度，提升违法违规成本。修订后的《证券法》第十三章“法律责任”对几乎全部带有经济处罚的条款中的处罚金额都进行了大幅度的提高调整。其中，欺诈发行最高罚至2000万。已经发行证券的，处以非法所募资资金金额百分之十以上一倍以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万以上1000万以下罚款。较之旧证券法，违法违规成本显著提升。
五、引入“代表人诉讼”，打造中国版的集体诉讼制度
注册制具有“门槛松、监管严”的特点。此次《证券法》修订的一大亮点就是新设专章规定了投资者保护制度，并作出了一系列的制度安排，其中最为亮眼的，就是引入了“代表人诉讼”制度。
证券民事赔偿诉讼的困难就在于受害投资者人数众多，同时，单个受损金额又少，证券诉讼这种“小额多数”的特点，再加上诉讼双方的实力严重不对等，因此就需要有一个便利诉讼方式将所有受害投资者组织起来参与诉讼。集体诉讼就是这样一个制度。
集体诉讼是指，多数成员彼此间具有共同利益，因人数过多致无法全体进行诉讼，得由其中一人或数人为全体利益起诉或应诉。集体诉讼的威力在于，只要有一个人发起诉讼，其他所有相同利益受损者会一呼百应，最终导致的赔偿数量会非常惊人。
新《证券法》指出，投资者保护机构受50名投资者委托，就可以作为代表人参加诉讼，更为重要的是，在法院公告登记的情况下，可以为经证券登记结算机构确认的权利人直接在法院登记，除非投资者明确表示不愿意参加该诉讼。这就是所谓的“默示加入、明示退出”的美国集体诉讼的“中国版本”。在证券代表人诉讼机制下，一旦胜诉，法院作出的判决裁定对参加登记的投资者同样发生效力，将有效集中资源，降低投资者的维权成本。
厦门国家会计学院 邓建平
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