廉颇是战国时赵国人，他军事才能卓越，立下了很多战功，声名赫赫，与王翦、李牧、白起并称为战国四大名将。他一生大部分时间都在赵国统兵为将，对赵国忠心耿耿，为了国家利益，曾向蔺相如负荆请罪，留下了将相和的千古美谈。
然而，廉颇晚年带兵攻打魏国时，赵王临场换将，让廉颇的同事乐乘来代替他领兵，廉颇却不服从安排，率兵攻打乐乘，事后并投奔了魏国，晚年的廉颇经历了什么，为什么会做出违背赵王的命令、攻打同事、并投奔敌国的行为？
临阵换将
长平之战后，赵孝成王对廉颇相当器重，不仅将尉文邑赐给他，封其为信平君，还让他代理相国之位。廉颇也是全心全意，忠心为国，先后赢得了对燕、魏以及秦国的战争胜利，赵国的国势在长平战后也渐渐稳定。
赵孝成王二十一年，廉颇奉孝成王之命领兵讨伐魏国，兵锋直指魏国的繁阳。魏国此时安釐王在位，任用奸佞，国事不彰，没有什么人能够领兵，故而廉颇赢得还算轻松，没费什么力气就拿下了繁阳。
而正想乘胜追击扩大战果之时，忽有使者前来，带来了邯郸的诏令。赵孝成王薨逝了，朝中大臣以郭开为首拥立公子偃为新君。诏令是新王悼襄王赵偃下的，是让廉颇即刻交卸兵符，返回邯郸！
大夫郭开辅佐公子赵偃，他常挑唆赵偃做些邪辟之事。廉颇看不过眼，曾在朝堂上当面斥责过郭开，由此便和郭开结下了仇怨。没想到此次孝成王突然薨逝，郭开拥立赵偃继承大位，撺掇新王下此诏令，要夺廉颇兵权。
新王猜忌
廉颇询问使者，谁来带兵，使者却并不明言。廉颇不免有些丧气，想不到自己拼尽一生，为赵国卖命，屡立战功却落得如此下场。不过他是屡经战阵之人，虽遇大事而心里不乱，便强忍郁结，安置使者暂行歇息。
廉颇领兵非常重视军事情报的搜集，每天都会派出细作去周边打探消息。傍晚时分，当日派出的细作带来了一个消息。原来，赵王怕他不听诏令，另派一支军队前来，目前距廉颇部只有五十里之遥，领军的正是武襄君乐乘，赵王还给乐乘下了命令：若廉颇不听诏令，意图抗命，就攻而杀之。
乐乘原是燕国将军，与名将乐毅同宗，颇知兵事，与乐毅之子乐间亲善。后来，燕王喜见赵国长平兵败，起了觊觎之心。便不顾乐间等人反对，以栗腹、卿秦、乐乘等为将，强起大军伐赵，想乘赵国丁壮皆死于长平之时，意图火中取栗。
不料，却被廉颇引军迎头痛击，在鄗、代两地大败燕军杀栗腹，生擒卿秦、乐乘。孝成王爱乐乘之才，便不杀他，反而封其为武襄君。乐乘虽与廉颇同朝为臣，但因为是手下败将，廉颇素来对他十分轻视。
攻打同事
当廉颇听到细作探知的消息时，便不由得怒气从脚底直冲顶梁骨而来，心中暗道：“想攻而杀之？乐乘一败军之将，何敢再言勇，便教你们看一看廉颇的手段！”
心意即定，便先命人扣押使者，而后击鼓聚众，传令出击乐乘之军。廉颇素来与士卒亲厚，故而军士都乐意为他效命。大军出击之时，廉颇亲自披甲执锐，奋勇当先。
乐乘虽也称知兵，但比起廉颇还是逊了一筹，加上廉颇在赵国军中素有威望，赵国士卒大多心向廉颇，不欲与之为敌，故而战不多时，乐乘军中大乱，士卒溃散。乐乘约束不住部伍，又见廉颇威风凛凛，冲锋陷阵如入无人之境，便转身飞奔逃命去了。
廉颇见乐乘逃走，也不追赶，收束士卒，鸣金收兵，心中怨气即出，再无牵挂，便命副将代行军令，将兵符交付给他，让他引军回国，自已则只带心腹随从数人，投奔魏国大梁而去。
魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他，廉颇也一直想回赵国，赵王也曾想重新启用廉颇，但因奸臣郭开从中作梗，未能如愿。楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，也没有建立什么功劳，最后在楚国郁郁而终！
廉颇当时那样做是因为，全力信任并支持他的赵孝成王去世，新继位的赵悼襄王对他心存猜忌。在仇人郭开的挑唆下，想解除廉颇的兵权。新王派乐乘代替他，廉颇心怀忿怒，冲动之下作出的行动，最后只能出逃投奔他国了。
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