秦末陳勝、吳廣起義後，點燃了全國反秦的烽煙，一時之間秦朝各地的起義如雨後春筍一樣冒了出來；在陳勝起義後不久，項梁就在會稽聚眾幾千人起義反秦。
項梁在范增的建議下，立了楚國王室後裔熊心為楚王，號楚懷王；項梁是楚國大降項燕的兒子，項家幾代都是楚國的大將。虎門無犬子，項梁的軍事能力還是很強，他接連的打敗秦軍，在起義軍中聲名鵲起，很多人慕名前來投靠，項梁自己因為連連取勝有點飄飄然。
話說項梁立的楚懷王熊心，並不甘心做項家的傀儡；亂世烽煙四起，他也很想恢復春秋戰國時期的楚國帝位，想學自己的老祖宗楚莊王做天下的霸主，奈何手中無權無兵，只能默默的等待著機會。
楚懷王的運氣還是不錯，先是莫名其妙的坐上了楚王的寶座，雖然有名無權，但總比亂世之中在外面流浪要好的多；瞌睡了就有枕頭寄來，飄飄然的項梁因為大意被秦軍偷襲圍困戰死了。
楚懷王壓抑住內心的狂喜，表面上裝作悲慼的開始了自己蓄謀已久的計劃。
第一件事，遷都城，奪兵權。項梁戰死後，楚懷王立馬把都城從薛邑遷到彭城，之後奪取了項羽和呂臣的兵權，把兵權掌握自己的手裡。
項羽此時不過二十出頭，還沒有足夠的能力使聲望來接替他叔叔的職位，來領導和指揮楚國的起義軍隊；其他的起義軍頭領以前都聽項梁的，現在項梁死了，項羽太年輕，所以楚懷王這個名義上的領袖說話份量就不一樣了。懷王這個實際把握的非常精準，他一下子就成功了。
第二件事，培植心腹。楚懷王是項梁立的，但他很清楚項梁立他做楚王的目的，對項家很是排斥；其他的各路起義軍首領也是面和心不合，很難和自己一條心，所以懷王迫不及待的要給自己培植心腹。
這時候宋義走進了懷王的視野，宋義這個人有點本事，但也僅僅是有點本事；楚懷王熊心覺得宋義是個人才，就讓他做了上將軍，統領楚國全部的起義軍隊。除了宋義，懷王也沒其他合適的人選，懷王的目的就是讓他的人掌握軍隊，進而實現他天下共主的目的。
第三件事：拉攏劉邦。楚懷王奪軍權的時候，唯獨把劉邦拉下了，沒有奪劉邦的軍權。懷王的手法就是拉一個打一個，拉攏支持劉邦來對抗項羽；劉邦雖然投靠了項梁，又不是嚴格意義上的投靠，而是加盟。
第四件事：懷王之約。懷王和各路諸侯約定先入關中者封王，“先入定關中者王之”。懷王之所以這麼做，各路起義軍被秦軍壓制著，聲勢有點開始下降，為了鼓勵各路諸侯，楚懷王拋出封王的誘惑。
但天下各路諸侯不傻，關中易守難攻是個難啃的骨頭，真正願意入關的只有兩個人，劉邦和項羽；在楚懷王的刻意安排下，劉邦獲得了西進關中的任務，而項羽被派去救援趙國。
相比之下，西入關中要比北上救趙輕鬆許多，此時的趙國受到了章邯軍團和長城軍團的兩面夾擊，趙地集結了秦軍的兩大主力，更難對付；而且項羽還不是主將，主將是宋義，項羽做了宋義的副手。
從這幾件事可以看出，楚懷王熊心並不是一個無能的傀儡，相反他的這幾件事可以說做的相當漂亮果斷，一下子扭轉了自己不利的局面，做回了真正有名有權的楚王。
但是楚懷王野心很大手段不錯，卻錯看了三個人：
第一個項羽。西楚霸王項羽的名聲在歷史上如雷貫耳，雖然年紀小，但終究是頭猛虎。還沒到趙國呢，項羽就幹掉了宋義，奪得了軍隊的指揮權。到了趙國，項羽率領兩萬楚軍在鉅鹿打的秦軍抱頭鼠串，驚呆了其他的起義軍小夥伴；很快項羽打敗了趙國的秦軍，其他諸侯畏懼項羽，唯他馬首是瞻。楚懷王沒辦法，又把軍隊的指揮權給了項羽，自己有做回了傀儡的位置上。
第二個宋義。宋義這個人又些本事，但僅僅是有些本事。軍隊到安陽的時候，宋義不走了，他要等秦軍和趙國兩敗俱傷的時候漁翁之利；不僅如此，他讓自己的兒子做了齊國相，自己整天的大擺筵席，士兵們每天吃豆子青菜，弄得士兵將領很不服氣。項羽藉此幹掉了宋義，軍隊沒人說不字。楚懷王實在是沒人用了，就培養了難堪大任的宋義，把好不容易奪來軍權又交回去了。
第三個劉邦。楚懷王熊心以為劉邦是個厚道的長者，沒有奪他的軍權，還把先入關中的機會給了劉邦，可他沒看出來劉邦是條潛龍。劉邦進入關中後，壓根就把楚懷王忘的一乾二淨，後來劉邦替自己楚王完成了統一天下的願望。
轉來轉去，懷王還是沒擺脫傀儡的命運，項羽從關中劫掠了大量的財富回到楚地，自己想做王，就分封了各路諸侯王，把楚懷王尊為義帝；後來暗中把礙眼的楚懷王熊心給做掉了。
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